شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج ترین قالب های تجاری در حقوق ایران است که میان دو یا چند شریک برای انجام فعالیت اقتصادی تشکیل می شود.

در این نوع شرکت هر شریک فقط تا میزان سرمایه ای که وارد کرده مسئول تعهدات است و دارایی شخصی او در معرض خطر قرار نمی گیرد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود برای کسب و کارهای کوچک و متوسط گزینه ای بسیار مناسب بوده و بیشتر کسانی که برای اولین بار قصد تأسیس شرکت را دارند.

مدیریت این شرکت نیز برعهده یک یا چند مدیر است و انتقال سهم الشرکه نیز تنها با رضایت سایر شرکا امکان پذیر می باشد.

در ادامه این مطلب با ذکر جزئیات بیشتر به بررسی ویژگی ها، مزایا و معایب و هر آنچه که به این شرکت مربوط است می پردازیم تا تمامی سوالات و ابهامات شما در این زمینه برطرف گردد.

شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت

تعریف شرکت با مسئولیت محدود مطابق با ماده ۹۴ قانون تجارت ایران به شرح زیر می باشد:

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌ سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود به عنوان بهترین نوع شرکت برای کسب و کارهای کوچک تا متوسط دارای ویژگی های متعددی است و همین ویژگی ها و باعث شده که این قالب به پرتقاضاترین شرکت تجاری کشور برای ثبت رسمی تبدیل شود.

به طور کلی ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر می باشد:

• مسئوليت محدود شرکا
• تصمیم گیری براساس اکثریت سرمایه
• انعطاف پذيری در مديريت
• عدم نياز به سرمايه بالا برای شروع
• امکان انتخاب مدیر خارج از شرکا

مسئوليت محدود شرکا

در شرکت مسئولیت محدود هر شريک فقط به اندازه آورده خود در شرکت مسئول است. اين موضوع باعث می شود که ريسک مالي افراد کاهش پيدا کند و امنيت بيشتری در فعاليت هاي اقتصادي شرکت ایجاد شود.

تصمیم گیری براساس اکثریت سرمایه

در شرکت با مسئولیت محدود تصمیم گیری براساس اکثریت سرمایه به این معناست که رای هر شریک به اندازه میزان آورده او ارزش دارد. بدین صورت که در تصمیم گیری های مهم، شرکایی که مجموع سرمایه بیشتری دارند نظر نهایی را تعیین می کنند.

انعطاف پذيری در مديريت

در شرکت با مسئولیت محدود شرکا می توانند مدیریت را بر اساس توافق داخلی تنظیم کنند و قوانین محدود کننده کمتر است. این ویژگی آزادی عمل بیشتری در اداره شرکت ایجاد می کند.

عدم نياز به سرمايه زیاد برای شروع

یکی از مهم ترین ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود این است که برای ثبت آن نیاز به سرمایه بالا نیست و از همین رو بسیاری از افراد می توانند با حداقل سرمایه فعالیت رسمی خود را آغاز کنند.

امکان انتخاب مدیر خارج از شرکا

در شرکت با مسئولیت محدود شرکا این امکان را دارند که برای مدیریت شرکت فردی را خارج از اعضای شرکت انتخاب کنند. چنین اقدامی به ویژه زمانی مفید است که شرکا تخصص مدیریتی کافی نداشته باشند و بخواهند اداره شرکت را به فردی متخصص بسپارند.

اصول و قوانین شرکت با مسئولیت محدود

بر طبق قانون تجارت یکسری قوانین و مقررات برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ایجاد شده که برای ثبت و تأسیس آن لازم است که مد نظر قرار داده شوند. این اصول و قوانین به طور کلی به شرح زیر هستند:

ماده ۹۴: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که میان دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود و هر شریک فقط تا میزان سرمایه ای که در شرکت آورده مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده ۹۵: اسم شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود را همراه داشته باشد و نام هیچ یک از شرکا نباید در نام شرکت ذکر شود، در غیر این صورت آن شریک در برابر اشخاص ثالث حکم شریک ضامن خواهد داشت.

ماده ۹۶: برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید سرمایه نقدی به طور کامل پرداخت شود و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم گردد.

ماده ۹۷: میزان سهم الشرکه غیر نقدی باید به طور صریح در شرکتنامه ذکر شود.

ماده ۹۸: شرکا نسبت به ارزشی که برای سهم الشرکه غیر نقدی تعیین کرده اند در برابر اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی هستند.

ماده ۹۹: دعاوی مربوط به مقررات مواد پیشین، از تاریخ تشکیل شرکت تا مدت ده سال قابل طرح خواهد بود.

ماده ۱۰۰: اگر شرکت برخلاف مقررات مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شود، باطل است اما شرکا نمی توانند برای فرار از مسئولیت به این بطلان استناد کنند.

ماده ۱۰۳: انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود فقط با سند رسمی معتبر است.

ماده ۱۰۴: اداره شرکت توسط یک یا چند مدیر صورت می گیرد که ممکن است از میان شرکا یا خارج از آن ها انتخاب شوند، برای مدت محدود یا نامحدود.

ماده ۱۰۵: مدیران دارای تمام اختیارات لازم برای اداره و نمایندگی شرکت هستند مگر این که اساسنامه محدودیتی تعیین کرده باشد. محدودیت های خارج از اساسنامه در برابر اشخاص ثالث معتبر نیست.

ماده ۱۰۶: تصمیمات شرکت باید با اکثریت عددی شرکا که حداقل نصف سرمایه را دارا هستند اتخاذ شود. اگر در دعوت اول این اکثریت حاصل نشود، در دعوت دوم تصمیمات با اکثریت عددی شرکا معتبر است حتی اگر مالک نصف سرمایه نباشند.

ماده ۱۰۹: اگر تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد، شرکت باید دارای هیئت نظار باشد که وظیفه بررسی رعایت مواد ۹۶ و ۹۷ و نظارت بر عملیات مالی شرکت را دارد.

ماده ۱۱۰: تغییر تابعیت شرکت فقط با اتفاق آراء تمام شرکا امکان پذیر است.

ماده ۱۱۱: تغییرات اساسنامه (به جز تغییر تابعیت) باید با رضایت اکثریت عددی شرکا که مالک حداقل سه چهارم سرمایه هستند انجام شود مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کند.

ماده ۱۱۲: هیچ اکثریتی نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود کند.

ماده ۱۱۳: مقررات مربوط به سرمایه احتیاطی که در شرکت های سهامی وجود دارد در شرکت با مسئولیت محدود نیز لازم الاجرا است.

ماده ۱۱۴: شرکت با مسئولیت محدود در مواردی مانند تصمیم شرکا، از بین رفتن نصف سرمایه، حکم دادگاه، یا مواردی که در اساسنامه پیش بینی شده است منحل می شود.

اعضای شرکت با مسئولیت محدود

اعضای شرکت با مسئولیت محدود شامل شرکایی هستند که سرمایه لازم را برای تشکیل شرکت تأمین می کنند و هر کدام تنها به اندازه سهم الشرکه خود در برابر تعهدات شرکت مسئولیت دارند.

این شرکا می توانند نقش های متفاوتی در اداره شرکت داشته باشند اما حقوق و وظایف آن ها بر اساس اساسنامه مشخص می شود.

شرکت مسئولیت محدود علاوه بر شرکا شرکت ممکن است دارای یک یا چند مدیر باشد که می توانند از بین شرکا یا خارج از آن ها انتخاب شوند و وظیفه اداره امور جاری و نمایندگی شرکت را بر عهده دارند.

لازم به ذکر است که اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد، وجود هیئت نظار نیز الزامی می باشد تا بر عملکرد مالی و رعایت مقررات شرکت نظارت گردد.

هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

ساختار هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود انعطاف زیادی دارد و می تواند براساس نیاز و اندازه شرکت تعیین شود.

در این نوع شرکت وجود هیئت مدیره الزامی نیست و اداره شرکت می تواند توسط یک مدیر یا چند مدیر انجام گبرد. مدیران نیز از میان شرکا یا افراد خارج از شرکت انتخاب می شوند و مدت مدیریت آن ها نیز می تواند محدود یا نامحدود باشد.

وظایف مدیران شرکت با مسئولیت محدود نیز به طور کلی شامل اداره امور روزمره، اجرای تصمیمات شرکا و نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث است.

نحوه انتخاب هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

انتخاب هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود بر اساس توافق شرکا و مفاد اساسنامه شرکت انجام می شود و قانون تجارت محدودیتی در تعداد یا نحوه انتخاب مدیران تعیین نکرده است.

در واقع شرکای شرکت می توانند یک یا چند مدیر را از میان خود یا خارج از شرکت برگزینند و مدت مدیریت نیز می تواند محدود یا نامحدود در نظر گرفته شود.

تصمیم گیری درباره انتخاب مدیران نیز معمولا با رای اکثریت سرمایه صورت می گیرد و پس از انتخاب، مدیران اختیار اداره امور شرکت و نمایندگی آن در برابر اشخاص ثالث را دارند.

وظایف مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود

مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود نقش محوری در هدایت امور اجرایی و حفظ نظم سازمانی دارد.

این شخص به طور کلی مسئول اجرای تصمیمات شرکا، مدیریت منابع و نمایندگی قانونی شرکت است. مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود گسترده بوده و شامل موارد مختلفی می شود.

به طور کلی این وظایف و مسئولیت ها به شرح زیر می باشد:

• اجرای مصوبات شرکا
• انجام قراردادها، مذاکرات و پیگیری امور حقوقی با اتکا به مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود
• مدیریت امور مالی روزمره شرکت
• استخدام و مدیریت کارکنان
• گزارش دهی به شرکا
• حفظ منافع شرکت

بازرس در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود تعیین بازرس الزامی نیست، مگر آن که شرکا در اساسنامه یا هنگام تصمیم گیری های داخلی بر انتخاب بازرس توافق کنند.

با این حال در شرکت هایی که تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد، وجود هیئت نظار طبق قانون تجارت ضروری بوده و این هیئت نقش نظارتی مشابه بازرس در شرکت های سهامی را ایفا می کند.

بازرس یا هیئت نظار وظیفه بررسی وضعیت مالی، نظارت بر عملکرد مدیران و اطمینان از رعایت مقررات قانونی و اساسنامه را بر عهده دارد.

انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود به تصمیم شرکا بستگی دارد.

در واقع شرکا این اختیار را دارند که یک فرد متخصص و بی طرف را برای نظارت بر امور مالی و عملکرد مدیران انتخاب کنند. این انتخاب نیز معمولا با رأی اکثریت شرکا انجام می گیرد.

نحوه تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود شرکا برای اتخاذ تصمیمات مهم مانند تغییر اساسنامه شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه، انتخاب مدیران، تصویب قراردادهای مهم یا انحلال شرکت گرد هم می آیند و رأی گیری انجام می دهند.

تصمیمات نیز با اکثریت سرمایه یا اکثریت عددی شرکا گرفته می شود. در صورتی که در دعوت اول اکثریت لازم حاصل نشود، در دعوت دوم تصمیمات با اکثریت عددی حاضرین معتبر خواهد بود حتی اگر کل سرمایه در آن جلسه نمایندگی نشده باشد.

برای امور روزمره و عملیاتی شرکت نیز مدیر یا مدیران منتخب اختیار دارند تصمیمات لازم را بدون نیاز به مراجعه فوری به شرکا اتخاذ کنند اما اجرای مصوبات بزرگ و خارج از چهارچوب تعیین شده، مشروط به تصویب شرکا است.

سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟

سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود حداقل ۱ میلیون ریال تعیین شده و باید در زمان تأسیس به طور کامل تأدیه شود.

این سرمایه می‌ تواند به صورت نقدی یا غیرنقدی (مثل ملک، تجهیزات یا دانش فنی) باشد که در صورت غیرنقدی بودن، ارزش آن باید طبق ماده ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت تقویم شده و در شرکتنامه قید گردد.

میزان سرمایه و نحوه پرداخت آن نیز در شرکتنامه ثبت خواهد شد و هر شریک فقط تا سقف سهم الشرکه خود در قبال بدهی‌ های شرکت مسئولیت دارد.

مراحل و نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت از نوع با مسئولیت محدود لازم است که یکسری مراحل و فرآیند مشخص را توسط یک موسسه ثبتی نظیر ثبت شاخص پشت سر بگذرانید. این مراحل به طور کلی عبارتند از:

1. انتخاب نام مناسب برای شرکت
2. تعیین شرکا و تعیین دقیق سهم الشرکه آنها
3. تهیه و تنظیم اساسنامه و شرکتنامه
4. تعیین مدیر یا مدیران شرکت
5. تعیین نشانی رسمی شرکت
6. آماده سازی مدارک هویتی شرکا و مدیران شامل کارت ملی و شناسنامه
7. تکمیل فرمهای اظهارنامه، تقاضانامه و اساسنامه در سامانه ثبت شرکت ها و بارگذاری مدارک مورد نیاز
8. پیگیری و اصلاح احتمالی مدارک توسط کارشناس اداره ثبت تا دریافت تاییدیه مدارک
9. پرداخت هزینه های قانونی شامل هزینه ثبت و حق الثبت و هزینه آگهی روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
10. دریافت آگهی تاسیس، شناسه ملی و شماره ثبت شرکت

در انتها نیز به عنوان اقدامات پس از ثبت شرکت لازم است که برای اخذ کد اقتصادی و ثبت نام در سازمان تامین اجتماعی اقدام نمایید.

مالیات شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود از منظر مالیاتی به‌ عنوان یک شخصیت حقوقی مستقل شناخته می‌ شود و از همین رو مشمول پرداخت مالیات بر درآمد شرکت هاست.

طبق ماده ۱۰۵ قانون مالیات‌ های مستقیم، سود خالص شرکت پس از کسر هزینه‌ های مجاز به نرخ مقرر مشمول مالیات می‌ شود و شرکا تنها تا میزان سرمایه خود مسئولیت مالیاتی ندارند.

همچنین پرداخت مالیات برای ، مالیات بر حقوق کارکنان و ارزش افزوده فعالیت‌ های تجاری نیز بر عهده شرکت می باشد.

با توجه به این موارد رعایت دقیق مقررات مالیاتی و ارائه اظهارنامه‌های دوره‌ای طبق ماده ۱۰۰ قانون مالیات‌های مستقیم برای جلوگیری از جرائم و جریمه‌ ها الزامی است و می تواند شفافیت مالی شرکت را تضمین می‌ کند.

نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

انتقال سهم‌ الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود روندی حساس و قانونی است که طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت انجام می شود.

براساس این ماده، انتقال سهم الشرکه تنها زمانی معتبر است که تمامی شرکا رضایت خود را اعلام کنند و این رضایت در صورت جلسه رسمی ثبت شده باشد.

انتقال نیز باید به صورت سند رسمی انجام گیرد و میزان سهم الشرکه منتقل شده به طور دقیق در دفاتر شرکت درج گردد.

همچنین اطلاعات شریک جدید باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت و آگهی تغییرات صادر شود. هدف از این تشریفات قانونی نیز جلوگیری از اختلافات داخلی و حفظ شفافیت در ساختار مالکیت شرکت است.

جمع بندی

شرکت با مسئولیت محدود یکی از محبوب ترین قالب های تجاری برای کسب و کارهای کوچک و متوسط است و اغلب افرادی که قصد تأسیس شرکت را دارند مجموعه خود را در قالب با مسئولیت محدود به ثبت می رسانند.

در این نوع شرکت مسئولیت شرکا تنها به اندازه آورده آنهاست و دارایی شخصی در معرض خطر قرار نمی گیرد.

همچنین این شرکت مزیت های مختلفی دارد که از جمله مهم ترین آنها می تونا به امکان انتخاب مدیر خارج از شرکا، محرمانگی اطلاعات مالی، انتقال سهم الشرکه با نظارت قانونی و نیاز نداشتن به تشریفات در برگزاری جلسات اشاره کرد.

در انتها اینکه این نوع شرکت تجاری برای افرادی که به دنبال شروع سریع و کم ریسک فعالیت اقتصادی هستند بهترین و مناسب ترین انتخاب خواهد بود.

از آن جایی که ثبت شرکت ها یک فرآیند حقوقی است توصیه می شود که برای جلوگیری از بروز مشکلات حقوقی و مالیاتی صفر تا صد پروسه انجام آن را به موسسه ثبت شاخص بسپارید.

برای کسب اطلاعات بیشتر در این زمینه کافیست از طریق شماره های ۰۲۱۲۸۴۲۱۸۸۰ یا از طریق واتساپ سایت با کارشناسان حقوقی ما در ارتباط باشید.