تغییر اساسنامه شرکت | تغییرات اساسنامه شرکت در 1403

تغییر اساسنامه شرکت و اصلاح آن یکی از موضوعاتی است که برخی از شرکت ها امکان دارد به آن نیاز داشته باشند.

به طور کلی اساسنامه یک شرکت، سندی حقوقی است که جزئیات فعالیت های تجاری شرکت و چگونگی اداره آن را مشخص می کند.

اساسنامه همچنین حقوق و تعهدات شرکا، سرمایه، نام، موضوع و محل شرکت را نیز تعیین می کند. اساسنامه را می توان به منزله قانون اساسی شرکت دانست که همه شرکا به آن پایبند هستند.

اما گاهی اوقات شرایط و شرح حال شرکت با تغییرات اقتصادی، قانونی یا ساختاری روبرو می شود که نیاز به تغییر در اساسنامه است.

در این شرایط با ایجاد تغییرات اساسنامه شرکت می توان شرایط جدید را ثبت و اجرا کرد. اما تغییر اساسنامه شرکت مراحل قانونی و فرآیند خاص خودش را دارد.

در این مقاله موارد مربوط به تغییر اساسنامه شرکت ها را مورد بررسی قرار می دهیم.

اساسنامه شرکت چیست؟

اساسنامه شرکت یک سند حقوقی است که در زمان تاسیس شرکت توسط شرکا تصویب و در دفترخانه ثبت شرکت ها ثبت می شود.

این سند، حقوق و تعهدات شرکا، سود و زیان، حل اختلافات، اخذ تصمیمات، تغییرات در ساختار شرکت و… را مشخص می کند.

همچنین نام، نشان، محل، مدت زمان، سرمایه و موضوع فعالیت شرکت نیز در اساسنامه قید می شود.

اساسنامه شرکت باید با قانون تجارت و سایر قوانین دولت منطبق باشد. همچنین باید با نوع شرکت مطابقت داشته باشد.

برای مثال اساسنامه شرکت سهامی خاص، شرکت مسئولیت محدود و شرکت تضامنی، با یکدیگر متفاوت هستند. در ضمن اساسنامه شرکت باید توسط شرکا یا نمایندگان قانونی آنها امضا شده باشد تا به رسمیت شناخته شود.

نحوه تغییر اساسنامه شرکت

بر اساس قانون تجارت، تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص یا مسئولیت محدود صرفا با صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است.

بنابراین برای تغییر در اساسنامه شرکت، باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و با حضور و رای دارندگان بیش از نصف سهام یا سهامداران، تصمیم به تغییر گرفته شود.

برای تغییر اساسنامه نیاز به تنظیم صورتجلسه تغییر اساسنامه شرکت وجود دارد و این صورتجلسه می تواند به صورت اصلاح مواد فعلی یا تصویب اساسنامه جدید باشد.

در هر صورت باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم و توسط همه شرکا یا نمایندگان قانونی آنها امضا شود.

سپس به همراه مدارک لازم به اداره ثبت شرکت ها ارسال شده و فرآیند ثبت تغییرات شرکت در سامانه اینترنتی مربوطه دنبال شود.

برای هر گونه تغییر در شرکت، اعم از ورود و خروج افراد، تغییر در میزان سرمایه، تغییر آدرس شرکت، تغییرات در اعضای هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص و… باید اساسنامه شرکت نیز تغییر داده شود.

مراحل تغییر اساسنامه شرکت

برای تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص باید مراحل زیر را قدم به قدم دنبال کنید:

تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور اعضایی که حق رای و بیش از نصف سهام را دارند. (در صورت عدم تشکیل حد نصاب در دعوت اول، برای بار دوم، حضور اعضایی که حق رای و بیش از یک سوم سهام را دارند، کفایت می کند.)
موافقت حداقل دو سوم اعضای حاضر در جلسه مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر در اساسنامه شرکت
تنظیم صورتجلسه تغییر اساسنامه شرکت
تهیه مدارک مورد نیاز برای تغییر و بارگذاری اینترنتی و ارسال فیزیکی آنها به اداره ثبت شرکتها
تایید تغییر توسط کارشناس اداره ثبت شرکت ها
پرداخت هزینه های مرتبط و انتشار آگهی مربوط به تغییرات در روزنامه رسمی کشور

مدارک لازم جهت تغییر اساسنامه شرکت

مدارکی که برای تغییرات اساسنامه شرکت نیاز است، با توجه به نوع تغییر و نوع شرکت متفاوت خواهد بود. برای اطلاع دقیق از مدارک این فرآیند، با کارشناسان ما در موسسه ثبتی ثبت شاخص در تماس باشید تا شما را دقیق تر راهنمایی کنند.

به طور کلی مدارک مورد نیاز برای تغییر اساسنامه شرکت عبارتند از:

کپی از مدارک هویتی (شناسنامه و کارت ملی) سهامداران شرکت که در مجمع فوق العاده حاضر بودند
ارائه ۲ نسخه از صورتجلسه تغییر اساسنامه شرکت با امضای هیئت مدیره و اعضای حاضر
ارائه مستندات مربوط به تشریفات برگزاری جلسه مجمع عمومی فوق العاده
لیست حاضرین در مجمع عمومی فوق العاده با امضای هیئت مدیره
ارائه برگ نمایندگی (اگر سهامداران شرکت اشخاص حقوقی هستند.)
ارائه مجوزها و گواهی های مربوط به تغییر

ممنوعیت تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

تغییر اساسنامه شرکت های سهامی خاص تفاوت هایی با تغییر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود دارد. به طور کلی برای تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص محدودیت هایی در نظر گرفته شده است.

مواردی که نمی‌توان در اساسنامه شرکت سهامی خاص تغییر داد شامل امور مربوط به سهام ممتاز، تابعیت شرکت و افزایش تعهدات سهامداران می باشد.

بر اسا ماده ۹۴ قانون تجارت، مجمع عمومی در شرکت های سهامی خاص اجازه ندارد مسئولیت یا تعهدات سهامداران را افزایش دهد. به عنوان مثال نمی توان با تغییر اساسنامه، سهامداران را مجبور به پرداخت مبلغی اضافه بر تعهد ذکر شده کرد.

علاوه بر این سهامداران در شرکت های سهامی خاص در قبال دیون شرکت، مسئولیت تضامنی ندارند و نمی توان این موضوع را تغییر داد.

یکی دیگر از محدودیت های تغییر اساسنامه شرکت های سهامی خاص مربوط به تابعیت است. بر اساس ماده ۹۴ قانون، هیچ گونه امکانی برای تغییر تابعیت یک شرکت وجود ندارد.

در ضمن تغییر نوع خاصی از سهام، بدون حضور دارندگان آن سهام، به تصویب نمی رسد.

در صورتی که جلسه مجمع عمومی فوق العاده بدون حضور دارندگان یک سهام خاص برگزار شود، فقط در صورتی نتیجه جلسه معتبر است که نیمی از سهامداران این سهام خاص در جلسه حاضر باشند. در غیر این صورت نمی توان این تغییر را در شرکت های سهامی خاص ثبت کرد.