سهام به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت‌ها و پشتوانه‌ای برای ادامه فعالیت‌های آنها محسوب می‌شود. اما نقل و انتقال سهام چیست؟
نقل و انتقال سهام به معنای انتقال بخشی از سرمایه شرکت است که براساس تعهدات افراد دارای سهام بین آنها تقسیم می‌شود.
برای انتقال سهام، مالک فعلی سهام باید از مدارک لازم برخوردار باشد و این مدارک با رعایت مقررات و قوانین مربوطه در سامانه‌های ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
در این مقاله با فرآیند نقل و انتقال سهام شرکت‌های مختلف، مدارک لازم برای این کار و مراحلی که برای انجام آن باید طی شود آشنا خواهید شد.
همچنین در صورتی که نیاز به مشاوره رایگان در مورد خدمات نقل و انتقال سهام دارید فرم زیر را تکمیل و درخواست خود را ارسال نمایید.
پس از ارسال فرم، کارشناسان ثبت شاخص با شما تماس خواهند گرفت.
انواع سهام
- سهام بانام و سهام بی نام: سهام بانام، سهامی است که مالک آن معین است و سهام در دفتر سهام شرکت به نام وی ثبت می‌شود. سهام بی نام سهامی است که با صدور سند در وجه حامل تنظیم می‌شود و داشتن این سند به معنای مالیکت سهام خواهد بود.
- سهام نقدی و سهام غیرنقدی: از نظر صاحب سهام و ماهیت آورده‌ای که دارد، سهام‌ها به دو دسته سهام نقدی و سهام غیرنقدی تقسیم می‌شوند. سهام نقدی سهامی است که مبلغ آن به صورت نقدی، و سهام غیرنقدی سهامی است که مبلغ آن به صورت غیرنقدی مثل ملک یا خدمات پرداخت می‌شود.
- سهام عادی و سهام ممتاز: از نظر حقوق صاحب سهام، سهام‌ها به دو دسته سهام عادی و سهام ممتاز تقسیم می‌شوند. سهام عادی حقوق عادی را بیان می‌کند و برخلاف سهام ممتاز، مزایای خاصی ندارد. در مقابل، سهام ممتاز مزایای ویژه‌ای مثل سود بیشتر، حق رای بیشتر و… را خواهد داشت.
- سهام مدیریتی و سهام کنترلی: سهام‌ها براساس نقش و تأثیر آنها در فعالیت و اداره شرکت به دو دسته سهام مدیریتی و سهام کنترلی تقسیم می‌شوند. دارنده سهام مدیریتی، اختیار تعیین حداقل یک عضو هیئت مدیره شرکت را دارد. در مقابل، سهام کنترلی سهامی است که دارنده آن می‌تواند اکثریت اعضاء هیئت مدیره را انتخاب کند.
مراحل نقل و انتقال سهام
نقل و انتقال سهام به عنوان یکی از مجموعه خدمات ثبت تغییرات شرکت یک فرآیند پیچیده است که برای انجام آن باید با مراحل و فرآیند قانونی آن آشنا باشید. پیش از آن که به مراحل انجام این کار بپردازیم در نظر داشته باشید برای انتقال بدون دردسر سهام، باید تمام مالیات‌های تعلق گرفته شده پرداخت شده باشند.
در صورتی که در اساسنامه شرکت مقرراتی برای جابجایی سهام تنظیم نشده باشد، مراحل انتقال سهام به شرح زیر است:
- برگزاری جلسه هیئت مدیره
- تنظیم صورتجلسه رسمی
- تهیه مدارک هویتی طرفین
- تهیه برگه مفاصا حساب مالیاتی (برگه‌ای که تأییدکننده پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام است.)
- ثبت لیست سهام‌داران قبل و بعد از انتقال
در صورتی که قوانین مربوط به جابجایی سهام در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد، به جای برگزاری جلسه هیئت مدیره؛ جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل می‌شود که در آن حضور اعضای هیئت مدیره و دو طرف جابجایی سهام الزامی است.
سایر مراحل به همان شکلی است که بالاتر توضیح دادیم.
برای اطلاع از جزئیات دقیق روند انتقال سهام، می‌توانید با کارشناسان ما در موسسه ثبتی ثبت شاخص تماس بگیرید تا شما را راهنمایی کنند.
نحوه نقل و انتقال سهام
برای انتقال سهام شرکت، باید نوع سهام و نوع شرکت را در نظر داشته باشید. قوانین انتقال سهام‌ها با یکدیگر متفاوت است و شرکت‌های سهامی و مسئولیت محدود نیز، مقررات خاص خودشان را برای این کار دارند.
در ادامه به توضیح روند جابجایی انواع سهام و انواع شرکت‌ها می‌پردازیم.
نقل و انتقال سهام بانام
برای انتقال سهام بانام ابتدا شرکای شرکت باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مبنی بر انتقال سهام را تنظیم و امضا کنند.
پس از انتظار از اداره مالیات برای پرداخت مالیات انتقال سهام، گواهی پرداخت سهام دریافت می‌شود. بعد از این مرحله، گواهی مذکور باید به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داده شود و تا انتقال سهام پایان پذیرد.
از طرف دیگر، انتقال سهام بانام براساس مواد ۴۰ قانون تجارت باید در موسسه ثبت سهام شرکت انجام شود. شخص فروشنده یا انتقال‌دهنده سهام می‌تواند وکیل قانونی شخص سهامدار نیز باشد.
نقل و انتقال سهام بی نام
انتقال سهام بی‌نام به صورت رد و بدل کردن سند انجام می‌شود و برای انجام این نقل و انتقال نیازی به مراجعه به اداره ثبت سهام نیست. بنابراین پس از پرداخت کل مبلغ سهام، رد و بدل کردن سند بدون انجام تشریفات اداری مرتبط به پایان می‌رسد.
براساس مواد ۳۰ قانون تجارت، سند سهام بی‌نام پس از پرداخت کل مبلغ سهام به صورت رد و بدل انجام می‌شود که این فرآیند به‌معنای انتقال مالکیت سهام از فردی به فرد دیگر است. برای انتقال سهام‌های بی‌نام، فقط تنظیم صورتجلسه انتقال لازم است.
با تنظیم صورتجلسه مربوطه، فرآیند واگذاری این نوع سهام به سادگی و در کمترین زمان ممکن انجام می‌شود.
نقل و انتقال قهری سهام
در بعضی موارد، انتقال سهام به شکل قهری اتفاق می‌افتد که دلایل آن خارج از اختیار و اراده واگذارکننده و گیرنده سهام است.
به عنوان مثال فوت یکی از سهام‌داران می‌تواند منجر به این نوع نقل و انتقال سهام شود. در این شرایط، سهام متوفی به وارثین می‌رسد و وارثین بدون هیچ انتخابی، صاحب سهام و دارای حق رای در شرکت شده و در سود و زیان آن شریک خواهند شد.
نقل و انتقال سهام شرکت سهامی عام
در شرکت‌های سهامی عام، فرآیند انتقال سهام به صورت کاملا آزادانه انجام می‌شود. به عبارت دیگر، سهام‌داران در این نوع شرکت‌ها حق و اختیار کامل برای انتقال سهام خود را دارند و حتی امکان ایجاد شرایط خاص و محدودیت‌ها در اساسنامه نیز وجود ندارد.
در این شرکت‌ها، نیازی به کسب موافقت سایر سهام‌داران و شرکا برای انجام جابجایی سهام وجود ندارد.
ماده ۴۱ قانون تجارت این حق و آزادی را به سهام‌داران اعطا می‌کند و سایر سهام‌داران نمی‌توانند مانع آن شوند.
بنابراین انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام تحت هیچ محدودیتی قرار نمی‌گیرد و سهام‌داران می‌توانند به دلخواه خود سهام خودشان را به دیگران واگذار کنند.
نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص
در شرکت‌های سهامی خاص نیز همانند شرکت‌های سهامی عام، انتقال سهام مطابق با مواد ۴۱ قانون تجارت به صورت کاملا آزاد صورت می‌پذیرد. سهام‌داران و شرکا در این نوع شرکت‌ها اجازه ندارند هر نوع محدودیتی را در زمینه نقل و انتقال سهام ایجاد کنند.
با این حال برخی از شرکت‌های سهامی خاص به دلیل تعداد کمتر سهام‌داران و موسسین، این امکان را دارند که از ورود برخی از افراد به شرکت جلوگیری و شرایط خاصی را برای انتقال سهام تعیین کنند.
در صورتی که در اساسنامه چنین شرایطی درج نشده باشد و تمامی سهام‌داران یا شرکا با انتقال سهام موافقت نکنند، امکان انجام انتقال سهام به صورت آزاد وجود دارد.
به طور کلی جابجایی سهام در شرکت‌های سهامی خاص، مشابه نحوه انتقال سهام بانام انجام می‌شود و هر دو طرف (واگذارکننده و گیرنده) موظف به پرداخت مالیات انتقال سهام هستند.
نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهام در شرکت‌های مسئولیت محدود یک فرآیند حساس و قانونی است که برای انتقال مالکیت سهام بین فروشنده و خریدار صورت می‌گیرد.
از جمله مراحل اصلی این فرآیند می‌توان به مراجعه به دفترخانه و تنظیم سند جابجایی سهام، تشکیل مجمع عمومی و تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام اشاره کرد. همچنین، تعیین سمت مدیران و حق امضا نیز در این مراحل مورد نظر قرار می‌گیرد.
برای ثبت تغییرات در مالکیت سهام، اطلاعات مربوطه در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شده و مدارک مرتبط به اداره به صورت پستی ارسال می‌شوند.
پس از تهیه پیش‌نویس آگهی تغییرات مرتبط با انتقال سهام، حق‌الثبت دفاتر پرداخت شده و در نهایت آگهی تغییرات در روزنامه رسمی منتشر می‌شود.
نقل و انتقال سهام ممتاز
انتقال سهام ممتاز در شرکت‌ها و موسسات مطابق با مواد ۴۲ قانون تجارت انجام می‌شود. با توجه به اساسنامه شرکت، تا زمانی که شرکت هنوز فعالیت خود را ادامه می‌دهد، امکان تصویب سهام به صورت سهام ممتاز وجود دارد.
با این حال برای تغییر در امتیازها و شرایط استفاده از سهام ممتاز، نیاز به موافقت تمامی سهام‌داران و تصویب مجمع عمومی وجود دارد.
این موافقت‌نامه‌ها و تغییرات باید به شکل رسمی ثبت شوند تا مسائل مرتبط با انتقال سهام ممتاز کاملا شفاف و قانونی باشند.
اساسنامه شرکت‌های سهامی، در رابطه با جابجایی سهام ممتاز شرایط ویژه‌ای را در نظر می‌گیرد که باید به دقت رعایت شوند.
انتقال سهام ممتاز تنها به افرادی امکان‌پذیر است که دارای شرایط مشخص و مورد تایید هستند. برای مثال تصویب تمامی سهام‌داران در این نوع نقل و انتقال از مهم‌ترین شرایط است که باید رعایت شود.
مدارک لازم برای نقل و انتقال سهام
- ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با امضای تمامی اعضا و سهام‌داران
- ارائه مدارک مربوط به تشریفات دعوت از اعضای مجمع عمومی (در صورتی که تعدادی از اعضا حاضر نباشند.)
- کپی از شناسنامه و کارت ملی اعضای هیئت مدیره و سهام‌داران
- ارائه آخرین آگهی مربوط به تغییرات شرکت
- ارائه اصل فرم گواهی مربوط به پرداخت هزینه‌های انتقال سهام
- برگه مفاصا حساب انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور
- ارائه فهرست سهام‌داران قبلی و سهام‌داران جدید
- اصل وکالت‌نامه وکیل قانونی (در صورت وجود نماینده قانونی یا وکیل)
نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها
برای ثبت انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت‌ها، ابتدا باید مجمع عمومی فوق‌العاده برگزار و صورتجلسه انتقال سهام تنظیم شود.
در این صورتجلسه، سهامدار قدیمی باید میزان معینی از سهام خود را به سهامدار جدید واگذار کرده و از شرکت خارج شود یا سهامش به میزانی کاهش یابد. همچنین در این مرحله می‌توان مدیران و سایر جزئیات مرتبط با انتقال سهام را نیز تعیین کرد.
پس از تنظیم صورتجلسه، لیست حاوی سهام‌داران قبلی به همراه تعداد سهام قبلی و میزان سهام جدید باید به تایید و امضای سهام‌داران برسد.
این لیست همچنین باید به همراه صورتجلسه نقل و انتقال سهام شرکت به سامانه صدور قبض مالیات ارائه شود تا برگه مفاصا حساب میزان سهام انتقالی را بتوان دریافت کرد.
مرحله بعدی این فرآیند، ثبت انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت‌هاست. سپس مدارک مرتبط با نقل و انتقال با پست به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود.
بعد از این مرحله باید به صورت حضوری به اداره ثبت شرکت‌ها برای امضای مدارک، پرداخت حق‌الثبت و دریافت پیش‌نویس آگهی تغییرات سهام مراجعه کنید.
در نهایت آگهی تغییرات سهام در روزنامه رسمی کشور منتشر می‌شود تا جابجایی سهام به صورت رسمی ثبت شود و تغییرات مربوطه به اطلاع عموم برسد.
مالیات نقل و انتقال سهام چقدر است؟
برای اینکه نقل و انتقال سهام شرکت بدون چالش‌های قانونی به پایان برسد، شخص واگذارکننده سهام باید بعد از تنظیم صورتجلسه به حوزه مالیاتی خود مراجعه کرده و با پرداخت مالیات، برگه مفاصا حساب را دریافت کند.
برای دریافت برگه مفاصا حساب، شخص باید به میزان ۴ درصد از میزان سهامی که قصد انتقال آن را دارد، به عنوان مالیات انتقال سهام، بپردازد.
برای آن که فرآیند نقل و انتقال سهام به درستی پیش رود، باید از قوانین و مقررات به‌روز آگاه باشید. در این زمینه می‌توانید به کارشناسان باتجربه موسسه ثبتی ثبت شاخص اعتماد کنید تا مراحل انجام این کار را در کوتاه‌ترین زمان و با هزینه به‌صرفه به پایان برسانند.
شما می‌توانید از خدمات مشاوره ای رایگان ما بهره ببرید و سوالات خودتان را از کارشناسان ما بپرسید تا اطلاعات دقیق‌تری از روند نقل و انتقال سهام شرکت داشته باشید.
سوالات متداول نقل و انتقال سهام
انتقال سهام بی‌نام به صورت رد و بدل کردن سند انجام می‌شود که نیازی به مراجعه به اداره ثبت سهام ندارد.
سهام‌های ممتاز به عموم عرضه نمی‌شوند و تنها به اشخاص خاص و انتخابی منتقل می‌شوند.
اسناد مالکیت سهام، اسناد شناسایی سهام‌داران، صورتجلسه مجمع عمومی و...
