تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص یکی از تغییرات قانونی است که برخی از شرکت های تجاری با توجه به شرایط و نیازهای خود انجام می دهند.
در واقع با تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص می توان از انحلال شرکت جلوگیری کرد و از مزایای شرکت های سهامی خاص بهره برد.
اما برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص باید از قوانین و شرایط این تغییر آگاه بود.
در این بخش با شرایط و مراحل تبدیل مسئولیت محدود به سهامی خاص بیشتر آشنا می شویم و روند قانونی این تغییر را بررسی می کنیم. همراه موسسه ثبت شاخص باشید.
معرفی شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص
پیش از بررسی شرایط تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص بهتر است کمی با این شرکت ها بیشتر آشنا شویم.
شرکت مسئولیت محدود یکی از رایج ترین شرکت ها در ایران است که با حداقل دو نفر و حداقل سرمایه یک میلیون ریال ثبت می شود. در این نوع شرکت، سرمایه به صورت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود و هر شخص به اندازه سهم الشرکه خود در تعهدات شرکت دخیل است. این نوع شرکت ها باید فعالیت بازرگانی یا تجاری داشته باشند و تعداد شرکا در آن محدود نیست.
شرکت سهامی خاص یک نوع شرکت بازرگانی است که با حداقل سه نفر و حداقل سرمایه یک میلیون ریال ثبت می شود. در این نوع شرکت ها، سرمایه به صورت سهام تعریف می شود و هر فرد به اندازه سهام خود در شرکت مسئولیت دارد. برای ثبت این نوع شرکت ها باید ۳۵ درصد از سرمایه در حساب مخصوص به شرکت واریز شده باشد.
تفاوت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص
- وجود بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های مسئولیت محدود اجباری نیست؛ در حالی که یک الزام برای شرکت های سهامی خاص است.
- مدن زمان مدیریت در شرکت های سهامی خاص حداکثر ۲ سال است؛ اما در شرکت های مسئولیت محدود در این رابطه محدودیتی وجود ندارد.
- برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیازی به تادیه بخشی از سرمایه اولیه در حساب بانکی وجود ندارد.
- اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص حتما باید از سهامداران باشند؛ اما در شرکت های مسئولیت محدود می توانند جزو شرکا یا خارج از آنها باشند.
- شرایط حد نصاب جلسات مجمع عمومی در شرکت های مسئولیت محدود پیچیده تر است.
- در شرکت های سهامی خاص امکان نقل و انتقال عادی سهام وجود دارد؛ اما در شرکت های مسئولیت محدود برای واگذاری سهم الشرکه باید مراحل قانونی دنبال شود.
- تقسیم سود شرکت در شرکت های مسئولیت محدود به نسبت سرمایه افراد و در شرکت های سهامی خاص با توجه به تعداد سهام آنها صورت می گیرد.
شما عزیزان برای اطلاع دقیق تر از تفاوت این دو نوع شرکت می توانید مقاله تفاوت شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص» را مطالعه نمایید.
شرایط تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
برای تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص باید شرایط حال حاضر شرکت را در نظر داشته باشید. مثلا حضور بازرس در شرکت های مسئولیت محدود الزامی نیست؛ اما برای تبدیل شرکت به سهامی خاص حتما باید بازرس یا سهامدار جدید انتخاب شود.
برای تبدیل شرکت محدود به خاص، باید شرایط زیر را داشته باشید:
- حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.
- تمامی سرمایه شرکت پرداخت و ثبت شده باشد.
- قوانین و شرایط ثبت شرکت دوم از جمله میزان سرمایه، تعداد شرکا، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار و… رعایت شود.
- شرکت اول هیچ گونه بدهی مالیاتی نداشته باشد.
- هیچ گونه ممنوعیت قضایی برای تبدیل نوع شرکت نباشد.
مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص روند قانونی خاصی وجود دارد که باید آن را قدم به قدم دنبال کنید. در ادامه نحوه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص را در مراحل جداگانه توضیح می دهیم.
- ابتدا باید تمام دارایی ها در شرکت مسئولیت محدود از نظر ارزش نقدی مشخص شده یا به اصطلاح تقویم شود. این کار توسط کارشناس دادگستری انجام می شود و یک گزارش از آن در اختیار مدیران قرار می گیرد که باید با سایر مدارک به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود.
- مجمع عمومی فوق العاده با حضور سهامداران دارای بیش از نصف سرمایه برگزار شده و اساسنامه جدید و اظهارنامه شرکت سهامی خاص تنظیم می شود.
- برای تعیین اعضای هیئت مدیره (حداقل ۳ نفر) و بازرسین (اصلی و علی البدل) در شرکت سهامی خاص، مجمع عمومی عادی برگزار می شود. این مجمع با حضور سهامداران دارای حق رای با بیش از نصف سهام برگزار شده و مدیران با توافق همه یا اکثریت سهامداران انتخاب می شوند.
- در این مرحله باید تغییرات به اطلاع اداره ثبت شرکت ها برسد. برای این کار بعد از تهیه مدارک و بارگذاری آنها در سامانه ثبت شرکت ها، هرکدام از صورتجلسه های تبدیل شرکت و انتخاب مدیران و بازرسین باید به طور جدا در سامانه بارگذاری شود.
- بعد از دریافت رسید نهایی از سامانه اینترنتی ثبت شرکت ها، یک نسخه از مدارک در پوشه پستی قرار گرفته و با چسباندن رسید اینترنتی روی پاکت، به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود.
- در نهایت هزینه های مربوط به تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص پرداخت شده و آگهی تغییرات در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به چاپ می رسد.
مدارک لازم جهت تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
برای تبدیل شرکت محدود به خاص لازم است مدارک قانونی زیر را تهیه کنید:
- ۲ نسخه از اظهارنامه و اساسنامه مربوط به شرکت جدید
- مدارک هویتی سهامداران و شرکای شرکت
- گواهی مربوط به آخرین تغییر شرکت در روزنامه رسمی
- صورتجلسه های تنظیم شده در مجمع عمومی به همراه مستندات مربوط به تشریفات برگزاری مجمع
- گواهی تایید مدیران شرکت برای تبدیل مسئولیت محدود به سهامی خاص
- گواهی های مربوط به پرداخت هزینه های این تغییر (از جمله گواهی بانک مبنی بر پرداخت ۳۵ درصد سرمایه تعهدی)
- مدارک مربوط به وکلا یا نمایندگان قانونی شرکت (در صورت وجود)
مدارک لازم جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
- صورتجلسه تغییر سرمایه با امضای سهامداران
- لیست تمام سهامداران به همراه میزان سهام پیشین و جدید هر یک از آنها
- ارائه یک نسخه از گزارش بازرس
- اساسنامه شرکت
- کپی از مدارک هویتی اعضای شرکت برای ثبت در سامانه ثبت شرکتها
بخشنامه تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
صورتجلسه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
هر اندازه که میزان سرمایه شرکت افزوده شده باشد، باید به اندازه نیم در هزار آن مالیات پرداخت کرد.
به عنوان مثال اگر سرمایه شرکت را از یک میلیون تومان به ۱۰۰ میلیون تومان رسانده اید، مقدار نیم در هزار ۹۹ میلیون تومان به عنوان تمبر سرمایه باید پرداخت شود.
هزینه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
هزینه تبدیل شرکت محدود به خاص شامل موارد زیر است که هر کدام هزینه مخصوص به خودشان را دارند:
- هزینه های مربوط به تنظیم و ثبت صورتجلسه و ورودی سیستمی آن
- هزینه حق الثبت در اداره ثبت شرکت ها
- هزینه انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
- هزینه های مربوط به وکالت و حق التمبر
- هزینه های مربوط به تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت (معرفی نامه و استعلام های مربوطه)
- هزینه مربوط به انتشار آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار (اگر تشکیل جلسه با حضور حداکثری باشد.)
