ثبت شاخص

تغییر اعضای هیئت مدیره

تغییر اعضای هیئت مدیره
فهرست مطالب

تغییر اعضای هیئت مدیره همچون سایر تغییرات شرکت، نیازمند تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه ادراه ثبت شرکت ها است.

این سند پس از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه تهیه می شود. شرکت جهت ثبت رسمی تغییرات هیات مدیره موظف است مدارک لازم از جمله صورتجلسه مربوطه را به اداره ثبت شرکت ها ارسال کرده و پس از ثبت، آگهی عمومی را در روزنامه منتشر نماید.

در این مطلب به شکل دقیق تری با نحوه تغییر اعضای هیئت مدیره و روند قانونی آن آشنا می شوید.

مشاوره رایگان با کارشناسان ما

شرایط انتخاب اعضای هیئت مدیره

شرایط انتخاب اعضای هیئت مدیره

هیئت مدیره در شرکت ها از چند نفر تشکیل می شود که وظیفه اداره امور شرکت را بر عهده دارند. اما برای انتخاب یا تغییر اعضای هیات مدیره، قانون تجارت چارچوب های خاصی را مشخص کرده است که در ادامه به بررسی آنها می پردازیم.

افراد ممنوع الانتخاب برای سمت هیئت مدیره

افراد ممنوع الانتخاب برای اعضای هیئت مدیره

بر اساس ماده ۱۱۱ ‌لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ افراد زیر نمی توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت انتخاب شوند:

  1. محجورین و افرادی که به صورت قانونی حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
  2. افرادی که به علت ارتکاب جرم و براساس حکم قطعی از برخی یا از همه حقوق اجتماعی محروم هستند، در مدت زمان محرومیت نمی توانند به سمت هیئت مدیره درآیند. (شامل جرم های سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرم هایی که از نظر قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری هستند، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی)

همچنین بر اساس ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، افرادی که در یکی از گروه های قانون ۱۱۱ قرار می گیرند نمی توانند مدیر عامل شرکت شوند و اگر خلاف این قانون عمل شود، تصمیمات مدیر عامل در مقابل صاحبان سهام، اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل برای اعضای هیئت مدیره

ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل برای اعضای هیئت مدیره

طبق اصل ۱۴۱ قانون اساسی رئیس جمهور، معاونین رئیس جمهور، وزیران و کارمندان دولتی نمی توانند بیشتر از یک شغل دولتی داشته باشند و انتصاب به جایگاه شغلی دوم در موسسه ای که همه یا قسمتی از سرمایه اش متعلق به دولت یا موسسات عمومی است برای این افراد ممنوع می باشد.

علاوه بر این در این قانون صریحا اعلام شده که این اشخاص حق نمایندگی مجلس شورای اسلامی، وکالت دادگستری، مشاوره حقوقی، ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیئت مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی، به جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات را ندارند.

شرایط تغییر اعضای هیئت مدیره

شرایط تغییر اعضای هیئت مدیره

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت چونکه جزئی از تغییرات اساسنامه شرکت محسوب می شود، نیازمند رای اکثریت سهامداران است که حداقل باید سه چهارم سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند، مگر اینکه اساسنامه شرکت اکثریت متفاوتی را تعیین کرده باشد.

منظور از تغییر هیئت مدیره، افزایش اعضای هیئت مدیره، جایگزین کردن افراد و حتی کاهش اعضای آن است. علاوه بر این طبق قانون تجارت، تغییر در مسئولیت اعضای هیئت مدیره نیز باید در اساسنامه ثبت شود.

حتما بخوانید:   تغییر اساسنامه شرکت | شرایط و مراحل تغییرات اساسنامه

پس از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و ثبت صورتجلسه تغییرات با امضای تمامی شرکا، باید این صورتجلسه به همراه مدارک لازم در سامانه ثبت شرکت ها ثبت و سپس، با ارسال مدارک از طریق پست و انتشار آگهی در روزنامه رسمی، فرآیند ثبت تغییرات کامل شود.

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود

در تغییرات هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود، مجمع عمومی عادی نقش کلیدی دارد. این مجمع باید با حضور اکثریت قانونی تشکیل شود و تصمیمات مربوط به تغییرات را اتخاذ کند. ثبت صورتجلسه تغییرات در اداره ثبت شرکت ها نیز الزامی است.

در این شرکت ها، مسئولیت نظارت بر عملکرد مدیران بر عهده شرکا است و باید اطمینان حاصل کنند که تغییرات یا تمدید دوره مدیریت به موقع انجام شود. در صورت عدم اقدام شرکا برای برگزاری مجمع یا اعمال تغییرات، مسئولیت قانونی بر عهده آنها خواهد بود.

نحوه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود به این گونه است که شرکا بر اساس سهم الشرکه خود در اساسنامه، حق رای دارند. بعد از تصمیم گیری درباره تغییر اعضای هیئت مدیره، مدیران به ویژه مدیرعامل مسئولیت ثبت صورتجلسه تغییرات را بر عهده دارد و عدم ثبت تغییرات می تواند منجر به مشکلات حقوقی شود.

بنابراین مدیرانی که دوره مدیریت آن ها به پایان رسیده یا تغییر کرده اند، باید اقدامات لازم برای ثبت خروج خود از هیئت مدیره را انجام دهند تا از مسئولیت های احتمالی ناشی از قراردادهای آتی شرکت معاف شوند.

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

تغییرات هیئت مدیره شرکت سهامی خاص و همچنین بازرسان، از طریق تدوین صورتجلسه های مجمع عمومی سالانه و فوق العاده انجام می شود. نحوه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص نیز تفاوت چندانی با شرکت های مسئولیت محدود ندارد و این تغییرات پس از تصمیم گیری باید ثبت شده و در آگهی منتشر شوند.

تا زمانی که انتخابات مدیریت و بازرسی به طور رسمی انجام و تایید نشود، نمی توان وجود رسمی شرکت را تایید کرد.

کسانی که به عنوان مدیران شرکت برگزیده می شوند، تنها برای دوره‌ای معین و حداکثر دو سال خدمت خواهند کرد و پس از اتمام این مدت، امکان تمدید هیئت مدیره یا تغییر مدیران وجود دارد. در صورتی که اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی، دوره مدیریتی را بیش از دو سال تعیین کند، مدت زمان اضافی فاقد اعتبار قانونی است.

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی

پس از برگزاری مجمع عمومی و پذیرش سمت توسط اعضای جدید هیئت مدیره و تایید صحت انتخابات توسط وزارت تعاون، باید انتقال مسئولیت از هیئت مدیره سابق به هیئت مدیره جدید بلافاصله صورت گیرد.

در این فرآیند، تمام اوراق، اسناد، دفاتر، حساب ها و موجودی های شرکت به هیئت مدیره جدید تحویل داده می شود. همچنین پس از ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت ها، صاحبان امضاهای مجاز معرفی می شوند.

حتما بخوانید:   مدیر تصفیه | وظایف و اختیارات مدیر تصفیه شرکت

تمامی موارد انتقال باید در صورتجلسه ای ثبت شده و توسط اکثریت اعضای هیئت مدیره سابق و جدید و بازرس یا بازرسان شرکت امضا شود. این صورتجلسه باید به عنوان یکی از اسناد شرکت نگهداری شود.

در صورتی که هیئت مدیره قبلی از تحویل اسناد، مدارک و اموال شرکت خودداری کند به عنوان متصرف غیرمجاز و خیانت کننده در امانت شناخته شده و تحت پیگرد قانونی قرار خواهد گرفت.

مدارک لازم برای تغییر اعضای هیئت مدیره

مدارک لازم برای تغییر اعضای هیئت مدیره

برای تغییر اعضای هیئت مدیره، لازم است مدارکی را آماده کنید که این مدارک برای شرکت های سهامی خاص و مسئولیت محدود تا حدودی متفاوت هستند. در ادامه لیست این مدارک را برای این شرکت ها معرفی می کنیم.

مدارک لازم برای تغییر اعضای شرکت با مسئولیت محدود

  • صورتجلسه تغییر اعضای هیات مدیره
  • کپی مدارک هویتی (شناسنامه و کارت ملی) اعضای قدیمی و جایگزین
  • روزنامه رسمی مربوط به ثبت صورتجلسه تغییرات
  • کپی از آگهی آخرین تغییرات شرکت
  • اصل وکالتنامه وکیل (در صورت وجود)
  • ارائه مدارک مربوط به تشریفات برگزاری مجمع (در صورت لزوم)

مدارک لازم برای تغییر اعضای شرکت سهامی خاص

  • صورتجلسه تغییر اعضای هیات مدیره
  • لیست اعضای حاضر در مجمع با امضای تمام سهامداران
  • برگه نمایندگی اشخاص حقوقی (اگر سهامداران شخصیت حقوقی هستند.)
  • گواهی عدم سوء پیشینه کیفری اعضای هیئت مدیره جدید
  • ارائه برگ قبولی سمت و تعهدنامه مبنی بر عدم ممنوعیت بر اساس اصل ۱۴۱ و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون
  • ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح (در صورت لزوم)
  • ارائه مدارک مربوط به تشریفات برگزاری مجمع (در صورت لزوم)

اگهی تغییرات هیئت مدیره

اگهی تغییرات هیئت مدیره

پس از تنظیم صورتجلسه توسط مجمع عمومی فوق العاده و امضای اعضای هیئت مدیره، این صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود. با تایید این صورتجلسه، آگهی تغییرات منتشر می شود که به صورت رسمی تغییرات نهایی در اعضای هیئت مدیره را تایید می کند.

در واقع اگهی تغییرات هیئت مدیره نشان می دهد که چه افرادی وارد هیئت مدیره شده اند، چه افرادی از آن خارج شده اند و یا مجددا انتخاب شده اند.

جمع بندی

در این مقاله با نحوه تغییر اعضای هیئت مدیره و روند قانونی آن آشنا شدیم و سعی بر آن شد تا تمامی موارد متربط با این حوزه مورد بررسی قرار گیرد.

از آنجایی که تغییر اعضای هیات مدیره اقدامی مهم و حساس است که باید با دقت و طبق روال قانونی انجام شود، بهتر است برای این منظور از کارشناسان حقوقی یا موسسات ثبتی معتبر کمک بگیرید.

برای این منظور کارشناسان ما در موسسه ثبتی ثبت شاخص در کنار شما خواهند بود. تمامی سوالات خود را از کارشناسان ما بپرسید تا نگران ثبت تغییرات شرکت خود نباشید.

دیدگاه‌ خود را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

مشاوره رایگان
پیمایش به بالا
Call Now Button