زمانی که یک شرکت تجاری منحل می شود، فرآیندی قانونی برای منحل شدن شرکت آغاز می گردد. روند پیگیری این اقدامات توسط مدیر تصفیه انجام خواهد شد.
در شرکت های سهامی که امکان انحلال و روند آن در اساسنامه قید شده، مدیران فعلی شرکت مسئولیت های مربوطه را بر عهده می گیرند و در مواردی که انحلال شرکت توسط دادگاه اعلام می شود، دادگاه بر اساس شرایط خاص افرادی را به عنوان مدیران تصفیه انتخاب می کند.
همچنین اگر شرکت بر اثر ورشکستگی منحل شود، دادگاه به طور خودکار مسئولیت تعیین مدیر تصفیه شرکت را بر عهده می گیرد.
وظایف مدیر تصفیه در قانون تجارت به صورت واضح مشخص شده و بر اساس قوانین، اعضای شرکت موظفند مدیر یا مدیران تصفیه را انتخاب و به اداره ثبت شرکتها معرفی کنند تا نام او به عنوان مدیر تصفیه ثبت شود.
در ادامه در مورد اختیارات و وظایف مدیر تصفیه شرکت بیشتر صحبت می یکنیم و روند انتخاب آنها را مورد بررسی قرار می دهیم.
مدیر تصفیه کیست؟
مدیر یا مدیران تصفیه اشخاصی هستندکه پس از انحلال شرکت، وظایف مربوط به تصفیه امور شرکت را به عهده می گیرند. به عبارت دیگر این شخص، امین و نماینده قانونی شرکت در حال تصفیه محسوب می شود و وظایف متعددی را بر عهده دارد.
تصفیه شرکت فرآیندی است که در آن طلب ها و بدهی های شرکتی که در حال انحلال است، تسویه می گردند. این فرآیند شامل وصول دارایی ها و پرداخت بدهی های شرکت است.
مدیر تصفیه شرکت در این مرحله نقش کلیدی دارد و مسئولیت رسیدگی به امور مالی و اقتصادی شرکت برعهده اوست.
مدیر تصفیه تاجر ورشکسته
در شرایطی که یک تاجر به مرحله ورشکستگی می رسد، مدیر تصفیه اقدام به نظارت بر فرآیند انحلال و پرداخت بدهی های شرکت می کند.
این اقدامات طبق قوانین تجاری اجباری است و هدف از آن حفظ منافع طلبکاران و اطمینان از توزیع عادلانه دارایی ها می باشد. در شرایطی که مدیر تصفیه توسط دادگاه مربوطه انتخاب می شود، مسئولیت دارد که به جای تاجر ورشکسته در مدیریت اموال و اختیارات مالی او عمل کند و از این طریق به پرداخت بدهی ها بپردازد.
طبق ماده های ۴۱۸ و ۴۴۰ قانون تجارت، تاجر ورشکسته از زمان صدور حکم ورشکستگی از دخالت در اموال خود منع می شود و مدیر یا مدیران تصفیه به عنوان نماینده قانونی او، اختیارات لازم برای استفاده از حقوق مالی موثر در پرداخت بدهی ها را دارد.
دادگاه موظف است ظرف ۵ روز پس از صدور حکم ورشکستگی، فردی را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر فرآیند ختم تصفیه شرکت نظارت داشته باشد.
نحوه انتخاب مدیر تصفیه
روند انتخاب مدیر تصفیه شرکت های سهامی با مدیر تصفیه شرکت با مسئولیت محدود معمولا تفاوتی ندارد. در واقع برای تعیین مدیریت تصفیه در شرکت ها، معمولا مدیران فعلی شرکت این وظیفه را بر عهده دارند، مگر آنکه در اساسنامه یا توسط اکثریت صاحبان سهام تدابیر دیگری پیش بینی شده باشد.
اگر شرکت به صورت اختیاری منحل شود، مدیر تصفیه در جلسه ای که برای انحلال تشکیل می شود مشخص خواهد شد. اگر هم دادگاه حکم انحلال شرکت را صادر کند، مدیر تصفیه توسط دادگاه انتخاب می شود.
در شرکت های تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و غیر سهامی، مدیران شرکت مسئول انتخاب مدیر تصفیه هستند، مگر اینکه شرکای ضامن، شخص دیگری را برای این کار انتخاب کنند که در این شرایط مدیر منتخب توسط شرکا، مسئولیت تصفیه را بر عهده خواهد گرفت.
همچنین در شرکت های مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی، شرکای غیرضامن می توانند ناظرانی را برای نظارت بر فرآیند تصفیه تعیین کنند.
وظایف مدیر تصفیه
وظایف و اختیارات مدیران تصفیه در قانون تجارت تعیین شده است و افراد در چارچوب این قوانین وظیفه دارند امور مربوط به انحلال شرکت را تا مرحله ختم تصفیه پیش ببرند. در ادامه با این وظایف آشنا می شویم.
وصول مطالبات شرکت
مدیر تصفیه باید هرگونه بستانکاری شرکت را که ممکن است از شرکاء، سهامداران یا طرف های قرارداد با شرکت ناشی شده باشد، وصول کند. این فرآیند ممکن است شامل مذاکره، برگزاری جلسات یا حتی اقامه دعوی قضایی باشد تا اطمینان حاصل شود که تمامی مطالبات به درستی وصول شوند.
تسویه بدهی ها و پرداخت دیون شرکت
تسویه بدهی ها و دیون شرکت یکی دیگر از وظایف مدیر تصفیه در قانون تجارت است که شامل اطلاع رسانی به طلبکاران در مورد فرآیند تصفیه و دعوت از آنها برای دریافت مطالبات خود طی مدت مشخص است.
همچنین اولویت بندی پرداخت ها بر اساس امنیت وثیقه ها و سایر ملاحظات قانونی در لیست اقدامات انجام شده مدیر تصفیه قرار دارد.
فروش و نقد کردن دارایی های شرکت
مدیر تصفیه شرکت منحل شده مسئول فروش دارایی های منقول و غیرمنقول شرکت و تبدیل آنها به نقدینگی است. این فرآیند باید به گونه ای انجام شود که از هرگونه تعارض منافع جلوگیری شده و به طور کامل شفاف سازی گردد.
برگزاری مجمع عمومی عادی
مدیر تصفیه شرکت سهامی خاص یا مسئولیت محدود، مسئول برگزاری مجمع عمومی عادی است که در آن گزارش های مالی و عملیاتی ارائه می شود و سهامداران می توانند در جریان فرآیند تصفیه قرار گیرند. در صورت عدم اقدام مدیر تصفیه، ناظر یا دادگاه می تواند این وظیفه را بر عهده بگیرد.
این مسئولیت ها باید با دقت و توجه به جزئیات قانونی انجام شوند تا اطمینان حاصل شود که تمامی طرف های ذینفع به درستی مورد توجه قرار گرفته اند. تمامی تصمیمات در جلسه مجمع عمومی و تغییرات و اصلاحات انجام شده باید از طریق ثبت تغییرات شرکت به اطلاع اداره ثبت شرکت ها برسد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت پیمانکاری
پس از اتمام تمامی مراحل تصفیه شرکت، مدیر یا مدیران تصفیه موظفند حداکثر ظرف مدت یک ماه، ختم تصفیه را از طریق ثبت تغییرات در سامانه به اداره ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا موارد مربوط به انحلال و حذف دائمی شرکت در دستور کار قرار گیرد.
همچنین این اطلاعیه باید در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار نیز منتشر شود.
تسلیم اسناد و مدارک شرکت
با انتشار خبر ختم تصفیه، یکی از وظایف مدیر تصفیه در انحلال شرکت این است که اسناد و مدارک شرکت را همزمان با اطلاع رسانی به اداره ثبت شرکت ها، جهت بایگانی و استفاده بعدی ذینفعان تحویل دهد.
این اسناد باید تا ده سال پس از انحلال شرکت در اداره مذکور نگهداری شوند.
تقسیم و توزیع دارایی های باقیمانده شرکت بین شرکا و سهامداران
در صورت وجود دارایی های باقیمانده پس از تسویه حساب ها و وصول طلب ها، باید طبق مفاد اساسنامه شرکت و میزان سهم الشرکه یا سهام، دارایی ها بین شرکا تقسیم گردد. دارایی های غیرضروری در طول دوره تصفیه نیز باید بر اساس سهم هر یک از سهامداران توزیع شود، به شرطی که حقوق طلبکاران محفوظ بماند و معادل بدهی های سررسید نشده در صندوق شرکت موجود باشد.
پس از اتمام تصفیه و انجام تعهدات و پرداخت بدهی ها، ابتدا باید دارایی ها صرف بازخرید ارزش اسمی سهام شود و مابقی طبق مقررات اساسنامه یا در صورت سکوت اساسنامه، بر اساس سهم سهامداران تقسیم خواهد شد.
مدت ماموریت مدیر تصفیه
مدت اعتبار مدیر تصفیه تا ۲ سال است. اگر تصفیه در این مدت به اتمام نرسد، مدیر تصفیه باید دلایل تأخیر و برنامه ریزی پیشنهادی خود را به مجمع عمومی فوق العاده ارائه دهد.
اگر مدیر تصفیه شرکت منحل شده توسط دادگاه منصوب شده باشد، باید این اطلاعات را به دادگاه ارائه دهد.
نحوه استعفای مدیر تصفیه
براساس ماده ۳۳۰ قانون تجارت، مدیری که قصد استعفا دارد باید ابتدا مجمع عمومی شرکت را تشکیل دهد. استعفای مدیر یا مدیران تصفیه تنها پس از انتخاب و ثبت جانشین وی معتبر است. اگر جانشینی برای مدیر تصفیه شرکت تعیین و ثبت نشود، استعفای او از نظر قانونی معتبر نخواهد بود.
در صورت تمایل به استعفا، مدیر تصفیه باید مجمع عمومی صاحبان سهام را برای اعلام استعفای خود و انتخاب جانشین دعوت کند.
اگر مجمع عمومی تشکیل نشود یا وی در انتخاب مدیر جدید ناکام بماند و یا اگر مدیر توسط دادگاه منصوب شده باشد، مدیر تصفیه باید قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کرده و درخواست انتخاب مدیر جدید را مطرح نماید.
نحوه اعتراض به مدیر تصفیه
بر اساس مقررات حاکم بر تجارت هرگونه اعتراض به عملکرد مدیر تصفیه شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی خاص می تواند به گوش ناظر مربوطه برسد. ناظر که توسط دادگاه برای نظارت بر روند تسویه منصوب می شود، موظف است ظرف مدت ۳ روز به شکایات وارده رسیدگی کرده و نتیجه را اعلام کند.
همچنین قانون اجازه داده است که در صورت نارضایتی از تصمیمات ناظر، شکایات به دادگاه برده شوند. ناظر می تواند بر اساس شکایات موجه از سوی تاجر ورشکسته یا طلبکاران یا حتی به صلاحدید خود، درخواست تغییر مدیر تصفیه را به دادگاه ارائه دهد.
اگر ناظر ظرف ۱۰ روز به شکایات رسیدگی نکند، شاکی می تواند مستقیما به دادگاه مراجعه کند. دادگاه در یک جلسه رسمی، گزارش ناظر و توضیحات مدیر تصفیه را بررسی کرده و تصمیم نهایی را اتخاذ می کند که این تصمیم قطعی و غیر قابل اعتراض است. بنابراین دادگاه نمی تواند به طور مستقیم در انتخاب یا تغییر مدیر یا مدیران تصفیه دخالت کند.
جمع بندی
مدیر تصفیه شرکت نقش کلیدی در فرآیند انحلال و تسویه امور شرکت ایفا می کند و انتخاب فردی امین، با تجربه و آشنا به امور حقوقی شرکت برای مدیریت تصفیه از اهمیت بالایی برخوردار است.
در این بخش با وظایف مدیر تصفیه در قانون تجارت آشنا شدیم و روند انتخاب و عزل مدیر تصفیه را توضیح دادیم.
شما کارفرمایان گرامی در صورت نیاز به اقدام به انحلال شرکت خود می توانید از طریق شماره ۲۸۴۲۱۸۸۰-۰۲۱ و یا واتساپ سایت از کارشناسان ثبت شاخص مشاوره رایگان دریافت کنید.
موسسه ثبت شاخص با بیش از سی سال سابقه در امور ثبتی در تمامی مراحل تصفیه و انحلال شرکت همراه شما خواهد بود.
