اساسنامه و شرکتنامه از جمله اوراق شرکت هستند و نقش مهمی در شکل گیری و مدیریت یک شرکت داشته دارند. اما تفاوت اساسنامه و شرکتنامه با یکدیگر چیست؟
وجود اساسنامه شرکت برای تمامی شرکت های تجاری الزامی است و چارچوب کلی عملکرد شرکت را مشخص می کند. در حالی که شرکتنامه بیشتر بر روابط بین شرکا تمرکز دارد و وجود آن صرفا برای برخی از انواع شرکت ها ضروری می باشد.
آگاهی از تفاوت شرکت نامه و اساسنامه و درک ماهیت آنها برای پروسه ثبت امری مهم محسوب می شود و از همین رو در ادامه مطلب به بررسی این مورد می پردازیم.
اساسنامه شرکت چیست؟
برای درک تفاوت اساسنامه و شرکتنامه ابتدا باید با مفهوم این دو سند آشنا شوید. اساسنامه شرکت را می توان به عنوان شناسنامه آن شرکت در نظر گرفت. وجود این سند برای تمامی شرکت ها ضروری بوده و بدون آن ثبت شرکت امکان پذیر نیست.
اساسنامه مشخص می کند شرکت چگونه باید اداره شود، وظایف هر یک از شرکا چیست و در صورت بروز مشکلات چه اقداماتی باید انجام داد. طبق اساسنامه همه اعضای شرکت از مدیران گرفته تا سهامداران باید از مفاد اساسنامه پیروی کنند.
شرکتنامه چیست؟
شرکتنامه را می توان به عنوان یک قرارداد رسمی بین شرکا در نظر گرفت که تنظیم آن برای شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی الزامی می باشد.
این سند ابتدا توسط شرکا تنظیم شده و سپس توسط سازمان ثبت شرکتها تایید می شود. این سند مشخص می کند که هر فرد چه نقشی در شرکت دارد، چقدر سرمایه گذاری کرده و چگونه از منافع بهره مند می گردد.
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه چیست؟
اساسنامه و شرکتنامه دو سند مجزا از هم هستند و با یکدیگر تفاوت دارند. تفاوت شرکتنامه با اساسنامه به طور کلی شامل موارد زیر می شود:
تفاوت در الزام با توجه به نوع شرکت
اولین فرق اساسنامه با شرکت نامه در نوع شرکت است. وجود اساسنامه برای تمام شرکت ها الزامی است اما شرکتنامه تنها برای شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی تنظیم می شود.
تفاوت در ماهیت و کارایی
تفاوت در وضعیت قانونی یا عمومی
اساسنامه یک سند عمومی است که پس از تصویب و ثبت، برای همه قابل دسترسی بوده و هویت حقوقی شرکت را تعریف می کند. اما شرکتنامه یک توافق خصوصی بین شرکاست که جزئیات همکاری آنها را تنظیم می کند و معمولا محرمانه باقی می ماند.
تفاوت در محتوای سند
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه را می توان در محتوای آنها نیز یافت. اساسنامه شامل اطلاعات کلی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت، میزان سرمایه، نحوه مدیریت و سایر موارد مرتبط با ساختار شرکت است. شرکتنامه بیشتر بر جزئیات روابط بین شرکا، سهم هر یک از آنها، نحوه تقسیم سود و زیان و مسئولیت های هر شریک تمرکز دارد.
تفاوت در اعتبار حقوقی
تفاوت شرکت نامه با اساسنامه از نظر حقوقی این است که اساسنامه پس از تصویب و ثبت در مراجع قانونی، اعتبار رسمی پیدا می کند و مبنای فعالیت شرکت قرار می گیرد. در مقابا، شرکتنامه نیز اعتبار قانونی دارد اما بیشتر در روابط داخلی شرکا کاربرد دارد و ممکن است نیاز به تایید مراجع خاصی نداشته باشد.
تفاوت در نحوه تغییر سند
مهمترین فرق شرکت نامه با اساسنامه این است که اصلاح و تغییر اساسنامه شرکت نیازمند تصویب مجمع عمومی شرکت و ثبت تغییرات در سامانه اداره ثبت شرکتها می باشد. اما تغییر در شرکتنامه معمولا با توافق شرکا امکان پذیر است و به تشریفات کمتری نیاز دارد.
تفاوت در نوع نظارت
یک مورد دیگر از تفاوت اساسنامه و شرکتنامه در نحوه نظارت بر آنهاست.اساسنامه شرکت توسط مراجع قانونی و نهادهای نظارتی مورد بررسی قرار می گیرد تا از انطباق آن با قوانین و مقررات اطمینان حاصل شود. از طرف دیگر شرکتنامه کمتر مورد بازرسی خارجی قرار می گیرد؛ مگر در موارد خاص یا اختلافات حقوقی.
تفاوت در انتقال سهام تغییرات شرکا
انتقال سهام یا تغییر در ترکیب شرکا در اساسنامه تابع قوانین و مقررات خاصی است که در خود اساسنامه ذکر شده است. در شرکتنامه نحوه انتقال حقوق و تعهدات شرکا با جزئیات بیشتری مشخص شده و ممکن است محدودیت های بیشتری داشته باشد.
اساسنامه شامل چه مواردی است؟
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- مدت شرکت
- آدرس دفتر اصلی و سایر شعبات شرکت
- سرمایه شرکت (نقدی و غیرنقدی)
- تعداد سهام بی نام و بانام با مبلغ اسمی آنها (تعداد و امتیاز سهام ممتاز در صورت وجود)
- مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه مابقی سهم و مدتی که باید مطالبه شود (حداکثر ۵ سال)
- نحوه انتقال سهام با نام
- نحوه تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس
- شریط و ترتیب صدور اوراق قرضه (در صورت امکان پیشبینی)
- شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت
- ترتیب دعوت برای مجامع
- مقررات حد نصاب تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
- تعداد مدیران، نحوه انتخاب، مدت ماموریت، نحوه تعیین جانشین در صورت فوت، استعفا، حجر، عزل و یا ممنوعیت
- حدود اختیارات مدیران
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید بپردازند
- تعداد بازرسین، نحوه انتخاب و مدت ماموریت
- آغاز و پایان سال مالی، موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و ارائه به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
- روند انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه
- نحوه تغییر و اصلاح اساسنامه
شرکتنامه شامل چه مواردی است؟
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- سرمایه شرکت (نقدی و غیرنقدی)
- سهم الشرکه هر شریک
- تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن
- اسم، مشخصات و محل زندگی شرکا
- اسم، مشخصات، محل زندگی و حدود اختیارات مدیران شرکت
- مشخصات بازرس یا بازرسین
- تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان
- انحلال شرکت
- سایر نکات لازم
چه نوع شرکت هایی به اساسنامه نیاز دارند؟
همانطور که در بخش تفاوت اساسنامه و شرکتنامه اشاره شد وجود اساسنامه برای همه شرکت های تجاری الزامی و ضروری می باشد.
چه نوع شرکت هایی به شرکتنامه نیاز دارند؟
شرکتنامه فقط برای شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی الزامی است و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به این سند ندارند.
جمع بندی
درک تفاوت اساسنامه و شرکتنامه و آشنایی با اهمیت هر یک می تواند به شما کمک کند تا با آگاهی بیشتری کسب و کار خود را ثبت و مدیریت کنید.
به یاد داشته باشید که هر دو سند باید با دقت و با توجه به قوانین تجاری تنظیم شوند تا از حقوق همه طرف های درگیر محافظت کنند و مبنای محکمی برای فعالیت های شرکت فراهم آورند. لازم به ذکر است که با آگاهی از فرق بین اساسنامه و شرکت نامه می توانید بدون نگرانی شرکت خود را به ثبت برسانید.
سوالات متداول تفاوت اساسنامه و شرکتنامه
شرکت های با مسئولیت محدود، نسبی و تضامنی نیاز به تنظبم شرکتنامه دارند.
وجود اساسنامه به عنوان اصلی ترین سند برای شرکت ها الزامی است و همه شرکت های تجاری باید نسبت به تنظیم آن اقدام کنند.
