انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود یکی از مسائل مهم برای شرکا و سرمایه گذاران است که نیاز به آگاهی از قوانین و مقررات مربوطه دارد.
در این فرآیند برخلاف شرکت های سهامی، انتقال سهام به سادگی قابل انجام نیست و مستلزم رعایت شرایط خاصی مانند رضایت سایر شرکا و تنظیم سند رسمی می باشد.
در این مقاله به بررسی نحوه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، محدودیت های موجود، مدارک مورد نیاز و تأثیر آن بر ساختار شرکت می پردازیم تا به طور کامل از پیچیدگی های قانونی و حقوقی این فرآیند مطلع شوید و از بروز مشکلات احتمالی جلوگیری نمایید.
- برای مشاوره رایگان فرم زیر را کامل کنید
تعریف سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به میزان سرمایه ای گفته می شود که هر شریک وارد شرکت کرده و در ازای آن حق مشارکت در تصمیم گیری ها و سود و زیان شرکت را به دست می آورد.
میزان سهم الشرکه هر شریک در اساسنامه شرکت تعیین شده و براساس آن، تعهدات و حقوق شرکا مشخص می گردد.
همچنین میزان مسئولیت هر شریک در بدهی های شرکت، صرفاً تا میزان سهم الشرکه او محدود می شود و دیگر سرمایه و اموال شخصی شرکا تحت تاثیر قرار آن نمی گیرد.
لازم به ذکر است که سهم الشرکه برخلاف شرکت های سهامی به صورت اوراق بهادار قابل معامله نیست و انتقال آن تنها با رضایت سایر شرکا و تنظیم سند رسمی امکان پذیر می باشد.
شرایط انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود تابع شرایط و قوانین خاصی است که باید به دقت رعایت شود. به طور کلی شرایط لازم برای نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیر است:
- موافقت سایر شرکا
- تنظیم سند رسمی
- اصلاح اساسنامه شرکت
- پرداخت مالیات نقل و انتقال
موافقت و رضایت شرکا
بر اساس ماده ۱۰۲ قانون تجارت، انتقال سهم الشرکه به غیر (شخص ثالث) تنها با موافقت شرکایی امکان پذیر است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را در اختیار داشته و اکثریت عددی را تشکیل دهند.
این بدان معناست که برای انتقال سهم الشرکه باید اکثریت سرمایه و هم اکثریت تعداد شرکا موافق باشند.
تنظیم سند رسمی
مطابق ماده ۱۰۳ قانون تجارت، انتقال سهم الشرکه باید از طریق سند رسمی انجام شود. این امر مستلزم مراجعه به دفترخانه اسناد رسمی و تنظیم سند انتقال می باشد.
تنظیم سند رسمی به منظور ثبت قانونی انتقال و جلوگیری از بروز اختلافات آتی ضروری بوده و لازم الاجرا می باشد.
اصلاح اساسنامه شرکت
اگر در اساسنامه شرکت محدودیت ها یا شرایط خاصی برای انتقال سهم الشرکه تعیین شده باشد این موارد باید پیش از انتقال بررسی شده و در صورت نیاز اصلاحات لازم در اساسنامه انجام گیرد.
پرداخت مالیات نقل و انتقال سهم الشرکه
پیش از ثبت انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود لازم است که پرداخت مالیات مربوطه انجام شود. میزان مالیات نیز براساس ارزش سهم الشرکه منتقل شده تعیین می شود و پرداخت آن باید به تأیید اداره مالیات برسد.
مدارک لازم برای انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود نیازمند تهیه و ارائه مدارک مشخصی است.
به طور کلی مدارک لازم برای نقل و انتقال سهم الشرکه در این نوع شرکت عبارت است از:
- مدارک هویتی شرکا (کپی کارت ملی و شناسنامه)
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- موافقت نامه یا صورتجلسه هیئت مدیره
- سند رسمی انتقال سهم الشرکه
- نسخه های به روز شده از اساسنامه و شرکت نامه
- مفاصاحساب مالیاتی از اداره از سازمان امور مالیاتی کشور
نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود مراحل و فرآیند خاص خود را دارد و برای انجام آن لازم است که با پروسه آن آشنایی کامل داشته باشید.
مراحل نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر می باشد:
- بررسی اساسنامه شرکت
- جلب رضایت شرکا
- تنظیم سند رسمی انتقال سهم الشرکه
- پرداخت مالیات نقل و انتقال سهم الشرکه
- تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- بارگذاری مدارک در سامانه جامع ثبت شرکتها
- ثبت تغییرات و دریافت آگهی رسمی
- تحویل مدارک نهایی به شرکای جدید
۱. بررسی اساسنامه شرکت
پیش از هر اقدامی ابتدا باید مفاد اساسنامه شرکت بررسی شود. در برخی موارد ممکن است در اساسنامه محدودیت هایی برای انتقال سهم الشرکه از جمله اولویت شرکای فعلی برای خرید سهم یا ممنوعیت انتقال بدون رضایت شرکا تعیین شده باشد.
اگر چنین مقرراتی وجود داشت باشد لازم است که فرآیند انتقال بر اساس شرایط اساسنامه انجام شود.
۲. جلب رضایت شرکا
طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت، انتقال سهم الشرکه به اشخاص خارج از شرکت تنها در صورتی امکان پذیر است که شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را دارا هستند و اکثریت عددی را تشکیل می دهند موافقت خود را اعلام کنند.
این شرط به منظور حفظ ترکیب شرکای شرکت و جلوگیری از ورود افراد ناخواسته به شرکت وضع شده است.
۳. تنظیم سند رسمی انتقال سهم الشرکه
طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت، انتقال سهم الشرکه باید به موجب سند رسمی انجام شود. این بدان معناست که فروشنده و خریدار باید به دفترخانه اسناد رسمی مراجعه کرده و قرارداد انتقال را تنظیم و امضاء کنند.
ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه در دفترخانه منجر به این می شود که انتقال از نظر قانونی معتبر باشد و بروز مشکلات احتمالی جلوگیری گردد.
۴. پرداخت مالیات نقل و انتقال سهم الشرکه
یکی از الزامات انتقال سهم الشرکه پرداخت مالیات نقل و انتقال به اداره امور مالیاتی است. میزان این مالیات ۴ درصد از ارزش سهم الشرکه می باشد که معمولا توسط فرد واگذار کننده آن پرداخت می شود.
پس از پرداخت مالیات، گواهی مفاصاحساب مالیاتی صادر می گردد که جزو مدارک ضروری برای ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتهاست.
۵. تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
پس از انجام توافقات، شرکا باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل داده و موافقت رسمی خود را با انتقال ثبت کنند. در این جلسه تصمیم انتقال سهم الشرکه در قالب صورتجلسه ای تنظیم و امضاء می شود.
در صورتی که تعداد شرکا ۱۲ نفر یا بیشتر باشد، انتخاب هیئت نظار و درج اسامی آن ها در صدر صورت جلسه الزامی است. ناگفته نماند که صورتجلسه باید به امضای تمام شرکای موافق با انتقال برسد.
۶. بارگذاری مدارک در سامانه جامع ثبت شرکتها
پس از تأیید انتقال سهم الشرکه توسط شرکا در ادامه باید مدارک مورد نیاز در سامانه جامع ثبت شرکتها بارگذاری شده و سپس نسخه فیزیکی آن ها به اداره ثبت ارسال گردد.
این مدارک به طور کلی عبارت است از سند رسمی انتقال سهم الشرکه، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، گواهی مفاصاحساب مالیاتی، کپی مدارک شناسایی شرکا (قدیم و جدید) و آخرین روزنامه رسمی شرکت.
۷. ثبت تغییرات و دریافت آگهی رسمی
در این مرحله اداره ثبت شرکتها پس از بررسی مدارک در صورت نبود نقص و کمبود، ثبت تغییرات شرکت را تایید کرده و تأییدیه آن را صادر می کند. سپس آگهی تغییرات در روزنامه رسمی کشور منتشر می‌شود تا انتقال سهم‌الشرکه رسمیت پیدا کند.
۸. تحویل مدارک نهایی به شرکای جدید
پس از نهایی شدن انتقال سهم الشرکه و ثبت رسمی آن، مدارک جدیدی که نام شرکای جدید در آن درج شده است به آنها تحویل داده می شود.
از این لحظه به بعد مالکیت قانونی سهم الشرکه به خریدار منتقل شده و او دارای همان حقوق و تعهدات شریک قبلی خواهد بود.
هزینه انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
هزینه انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به طور کلی شامل چند بخش است. مهم ترین هزینه مربوط به مالیات نقل و انتقال سهم الشرکه می باشد که معادل ۴٪ ارزش ریالی سهم انتقالی بوده و غالبا توسط فروشنده آن پرداخت می شود.
پس از پرداخت این مبلغ، گواهی مفاصاحساب مالیاتی صادر می گردد که وجود آن برای ثبت انتقال در اداره ثبت شرکتها الزامیست.
علاوه بر این، هزینه تنظیم سند رسمی در دفترخانه اسناد رسمی نیز باید در نظر گرفته شود که بسته به ارزش سهم الشرکه و تعرفه های دفترخانه متغیر می باشد.
همچنین، هزینه های اداری شامل حق ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها و انتشار آگهی در روزنامه رسمی و در برخی موارد روزنامه کثیرالانتشار نیز از دیگر هزینه های نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت مسئولیت محدود به شمار می روند.
جهت کسب اطلاعات دقیق تر در مورد این تعرفه ها می توانید از طریق شماره ۸۸۰۶۷۰۰۰-۰۲۱ با کارشناسان ثبت شاخص تماس بگیرید و هزینه های بروز را استعلام بگیرید.
نکات مهم انتقال سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود دارای شرایط و مراحلی است که توجه و رعایت آنها برای قانونی بودن فرآیند الزامی می باشد. در ادامه نکات کلیدی مربوط به این انتقال را بررسی می کنیم.
سهم الشرکه برخلاف سهام شرکت های سهامی قابل معامله در بازار بورس یا اوراق بهادار نیست و فقط از طریق فرآیند قانونی و ثبت رسمی قابل انتقال می باشد.
در صورت انتقال سهم الشرکه به یکی از شرکای فعلی ممکن است فرآیند انتقال ساده تر باشد، اما همچنان رعایت مقررات ثبت الزامی است.
نکته دیگر اینکه اگر انتقال دهنده سهم الشرکه بدهی مالیاتی یا تعهدات مالی در شرکت داشته باشد باید ابتدا این موارد تسویه شود تا فرآیند انتقال بدون مشکل انجام گردد.
در برخی موارد نیز ممکن است اداره ثبت شرکتها برای انتقال سهام الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود ارائه مدارک بیشتری را درخواست کند. از همین رو بهتر است پیش از اقدام با کارشناسات ثبت شاخص مشورت بگیرید.
انتقال سهم الشرکه ممکن است منجر به تغییراتی در ساختار مدیریتی شرکت شود. اگر انتقال موجب تغییر در نسبت سهم شرکا یا میزان تصمیم‌گیری اعضا شود ممکن است لازم باشد اساسنامه یا مفاد شرکتنامه نیز اصلاح گردد.
جمع بندی
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود فرآیندی مهم است که باید مطابق با قوانین تجارت و مفاد اساسنامه شرکت انجام گیرد.
این انتقال ممکن است به سایر شرکا یا اشخاص ثالث انجام شود که در هر دو حالت نیاز به موافقت اکثریت شرکا و تنظیم سند رسمی دارد.
به طور کلی رعایت مفاد مواد ۱۰۲ و ۱۰۳ قانون تجارت الزامی است و انتقال دهنده پس از خروج از شرکت هیچ گونه حقی نسبت به سرمایه و تصمیمات شرکت نخواهد داشت. همچنین این تغییرات باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود تا اعتبار قانونی داشته باشد.
آگاهی از شرایط، هزینه ها و مراحل اجرایی نقل و انتقال سهم الشرکه باعث تسهیل روند انتقال شده و جلوگیری از مشکلات حقوقی را برای شرکت به همراه خواهد داشت.
انجام پروسه نقل و انتقال سهم الشرکه نیازمند آگاهی کامل از قوانین شرکتها و مقررات حقوقی می باشد و از همین رو توضیه می شود که صفر تا صد آن را به موسسه ثبت شاخص واگذار کنید.
ثبت شاخص با بیش از سه دهه تجربه موفق در امور ثبتی در کنار شماست تا در سریع ترین زمان و بدون نگرانی از بروز مشکلات حقوقی فرآیند انتقال سهم الشرکه را در شرکت با مسئولیت محدود ثبت و تایید شود.
سوالات انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
بله، انتقال سهم الشرکه باید در دفترخانه اسناد رسمی تنظیم و ثبت شود و سپس تغییرات در اداره ثبت شرکتها به صورت رسمی ثبت گردد.
هزینه انتقال شامل حق الثبت در اداره ثبت شرکتها، هزینه تنظیم سند رسمی در دفترخانه و هزینه های دادرسی احتمالی در صورت اختلاف شرکاست. در کنار این موارد کارمزد دریافتی موسسه ثبتی را نیز باید در نظر گرفت.
خیر، انتقال سهم الشرکه باید از طریق سند رسمی انجام شود مگر اینکه در اساسنامه شرکت شرایط رای انتقال تعیین شده باشد که این روند را تغییر دهد.
