تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص در آذر 1403

Q: آیا بدهی مالیاتی می تواند مانع از تبدیل شرکت شود؟

بله، شرکت نباید هیچ بدهی مالیاتی معوقه ای داشته باشد و لازم است که گواهی تسویه مالیاتی دریافت گردد.

تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص یکی از تغییرات قانونی است که برخی از این شرکت ها با توجه به شرایط و نیازهای خود برای ثبت آن اقدام می کنند.

به طور کلی تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص عمدتا به دلیل افزایش سرمایه و جذب سرمایه‌ گذار، افزایش اعتبار و سهولت در نقل و انتقال سهام انجام می شود و به سبب مزایای متعددی که به همراه دارد جزو پرتقاضاترین تغییرات در شرکت ها به حساب می آید.

اما برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص لازم است از شرایط و قوانین آن آگاه باشید.

از همین رو در ادامه مطلب به بررسی شرایط، مدارک، مراحل و نحوه ثبت این تغییر می پردازیم.

معرفی شرکت مسئولیت محدود

پیش از بررسی شرایط تبدیل شرکت لازم است کمی با این شرکت ها بیشتر آشنا شویم.

شرکت مسئولیت محدود یکی از رایج ترین شرکت ها در ایران است که با حداقل دو نفر شریک و حداقل سرمایه یک میلیون ریال ثبت می شود. در این نوع شرکت، سرمایه به صورت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم شده و هر شخص به اندازه سهم الشرکه خود در تعهدات شرکت دخیل است.

در ادامه با مزیت های ثبت شرکت با مسئولیت محدود آشنا می شویم:

ساده و سریع بودن مراحل ثبت و مدیریت
امکان تأسیس با حداقل سرمایه
امکان انتقال سهم‌الشرکه با موافقت سایر شرکا
مالیات کمتر نسبت به شرکت‌ های بزرگ
عدم نیاز به انتشار گزارش‌های مالی عمومی

حال که با مزایای شرکت با مسئولیت محدود آشنا شدید لازم است از معایب آن نیز مطلع شوید. این معایب عبارتند از:

معرفی شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص نوعی شرکت تجاری است که با حداقل سه نفر و حداقل سرمایه یک میلیون ریال ثبت می شود.

در این نوع شرکت ها سرمایه به صورت سهام تعریف می شود و هر فرد به اندازه سهام خود در شرکت مسئولیت دارد. برای ثبت شرکت سهامی خاص باید ۳۵ درصد از سرمایه در حساب منسوب به شرکت واریز شود.

مهم تریت مزیت های ثبت شرکت سهامی خاص عبارت است از:

در کنار این مزیت ها لازم است به معایب شرکت سهامی خاص نیز اشاره کنیم:

پیچیدگی و چالش های مدیریتی
الزام حضور بازرسان رسمی و علی البدل
وجود الزامات قانونی پیچیده و سختگیرانه
مالیات سنگین تر نسبت به شرکت های با مسئولیت محدود

تفاوت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص

ثبت شرکت مسئولیت محدود نیازمند وجود حداقل 2 شریک است ولی شرکت سهامی خاص به ۳ سهامدار و ۲ بازرس برای تاسیس نیاز دارد.
انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های سهامی خاص الزامی است در حالی در شرکت های با مسئولیت محدود این مورد اختیاری می باشد.
سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به‌ صورت سهم‌ الشرکه بوده و نمی‌ توان آن را به‌ صورت سهام تقسیم کرد. اما در شرکت سهامی خاص سرمایه به سهام تقسیم شده و هر سهامدار به اندازه سهام خود مسئولیت دارد.
مدت زمان مدیریت در شرکت های سهامی خاص حداکثر ۲ سال است اما در شرکت های مسئولیت محدود در این باره محدودیتی وجود ندارد.
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به تصمیم گیری شرکا واگذار شده و رقم دقیقی برای آن تعیین نشده است. برای شرکت های سهامی خاص این مبلغ حداقل یک میلیون ریال است و ۳۵ درصد آن نیز در ابتدا باید به حساب شرکت واریز شود.
در شرکت های سهامی خاص اعضای هیئت مدیره حتما باید از میان سهامداران انتخاب شوند اما در شرکت های مسئولیت محدود اعضای هیئت مدیره می توانند جزو شرکا یا خارج از آنها باشند.
در شرکت های سهامی خاص امکان نقل و انتقال عادی سهام وجود دارد اما در شرکت های مسئولیت محدود برای واگذاری سهم الشرکه باید مراحل قانونی دنبال شود.
تقسیم سود شرکت در شرکت های مسئولیت محدود به نسبت سرمایه افراد و در شرکت های سهامی خاص با توجه به تعداد سهام آنها صورت می گیرد.

شرایط تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص لازم است که شرکت از یکسری شرایط برخوردار باشد. این شرایط به طور کلی به شرح زیر است:

حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.
سرمایه شرکت باید توسط کارشناس رسمی دادگستری ثبت و تایید شود.
دارایی‌ های شرکت باید در ترازنامه و صورت‌های مالی کاملا شفاف و مشخص باشند.
قوانین و شرایط ثبت شرکت جدید از جمله میزان سرمایه، تعداد شرکا، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار و… رعایت شود.
شرکت نباید هیچ گونه بدهی مالیاتی داشته باشد.
هیچ گونه ممنوعیت قضایی برای تبدیل نوع شرکت وجود نداشته باشد.

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص لازم است مدارک زیر را تهیه و آماده کنید:

مدارک شناسایی شرکا و سهامداران شرکت
ارائه صورتجلسه مجمع عمومی عادی و فوق العاده
تنظیم و ارائه اساسنامه جدید
اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص
گزارش کارشناس رسمی دادگستری
گواهی پرداخت ۳۵ درصد سرمایه اولیه شرکت
گواهی عدم بدهی مالیاتی و تأمین اجتماعی

مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

به منظور تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص روند قانونی خاصی وجود دارد که باید آن را قدم به قدم دنبال کنید. در ادامه نحوه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص را در ۸ مرحله کلی بیان می کنیم:

برگزاری مجمع عمومی فوق‌ العاده:
در قدم اول شرکا در جلسه‌ ای رسمی تصمیم به تغییر نوع شرکت می گیرند و اساسنامه جدید مطابق با شرکت سهامی خاص تنظیم و تأیید می‌ شود.
ارزیابی رسمی سرمایه شرکت:
برای تعیین ارزش دقیق دارایی‌ ها و سهام شرکت، گزارش رسمی توسط کارشناس دادگستری تهیه می‌گردد.
انتخاب مدیران و بازرسان:
اعضای هیئت‌مدیره و بازرسان قانونی شرکت در مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند. مدت فعالیت مدیران دو سال و بازرسان یک سال تعیین می‌شود.
پرداخت سرمایه اولیه شرکت سهامی خاص:
در ادامه لازم است که حداقل ۳۵ درصد از سرمایه اولیه به حساب بانکی شرکت تازه تاسیس واریز شده و گواهی پرداخت آن ارائه گردد.
ثبت تغییرات در سامانه ثبت شرکتها:
در این مرحله صورتجلسات، اساسنامه جدید و سایر مدارک باید در سامانه اداره ثبت شرکتها ثبت و بارگذاری شوند. این مدارک پس از ثبت توسط کارشناسان اداره ثبت بررسی می گردد.
تایید درخواست و انتشار آگهی:
در صورت تایید درخواست، تغییرات صورت‌ گرفته در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌ های کثیرالانتشار منتشر می شود و به اطلاع عموم می رسد.
پرداخت هزینه‌ های مربوطه:
در ادامه لازم است هزینه‌ های مربوط به ثبت تغییرات و انتشار آگهی‌ ها پرداخت شود تا مراحل تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص تکمیل گردد.
دریافت مدارک:
پس از تکمیل تمامی مراحل، مدارک رسمی شرکت به عنوان یک شرکت سهامی خاص صادر شده و تحویل داده می‌ شود.

بخشنامه تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

در سال های گذشته امکان تبدیل شرکت ها مقدور نبود و اگر مدیران نوع شرکت خود را به اشتباه انتخاب و تاسیس می کردند برای تغییر آن راهی به جز انحلال شرکت و ثبت شرکت جدید نداشتند.

اما طبق دستورالعمل جدید تبديل شرکت های تجارتی بنابر ماده ۱۰ الحاقي به نظامنامه از مواد ۱۹۶، ۱۹۷ و ۱۹۹ قانون تجارت، امکان تبدیل شرکت ها به یکدیگر وجود دارد.

با توجه به اهمیت انتخاب نوع شرکت برای ثبت پیشنهاد می شود که پیش از هر اقدامی از کارشناسان ما در ثبت شاخص کمک بگیرید و مشاوره رایگان دریافت کنید.

صورتجلسه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

«بسمه تعالی»

نام شركت ………………… شماره ثبت ………………… سرمایه ثبت شده ………………… ریال در تاریخ ………………… ساعت ………………… مجمع عمومی فوق العاده شركت با حضور كلیه شركا / اكثریت شركا در محل شركت تشكیل شد و تصمیم به تغییر نوع شركت اتخاذ گردید.

نام شركا میزان سهم الشركه

۱- خانم / آقای ……………… دارای ……………… ریال سهم الشركه

۲- خانم / آقای……………… دارای………………… ریال سهم الشركه

۳- خانم / آقای ……………… دارای ……………… ریال سهم الشركه

۴- خانم / آقای ……………… دارای………………… ریال سهم الشركه

پس از بحث و بررسی مقرر گردید كه الف: نوع شركت از با مسئولیت محدود به سهامی خاص تبدیل شود و دو برگ اظهارنامه ثبت شركت سهامی خاص تنظیم و امضاء شدند و همچنین اساسنامه جدید مشتمل بر……… ماده……… تبصره به تصویب رسید و ذیل تمام صفحات امضا شد و جایگزین اساسنامه قبلی گردید.

ب: سرمایه شركت مبلغ ……… ریال منقسم به تعداد……… سهم ریالی …….. كه تماما پرداخت شده می باشد در نتیجه پس از تبدیل شرکت، لیست سهام داران و سهم آنها بشرح ذیل است.

نام شركا میزان سهم

۱- خانم / آقای ………………… دارای………………… سهم ………………… ریالی

۲- خانم / آقای ………………… دارای………………… سهم ………………… ریالی

۳- خانم / آقای ………………… دارای ………………… سهم………………… ریالی

۴-خانم / آقای………………… دارای …………………..سهم ………………… ریالی

ج: خانم ها / آقایان ……………… و ……………… و ……………… به سمت اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند و با امضای ذیل این صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام می نمایند.

محل امضاء

د: خانم / آقای ……………… به سمت بازرس اصلی و خانم / آقای ……………… به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال انتخاب شدند و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام نمودند.

ه: روزنامه كثیرالانتشار ……………… جهت درج آگهی های شركت تعیین شد.

كلیه سهام داران به خانم /آقای ……………… احدی از سهام داران یا وكیل رسمی شركت وكالت دادند كه ضمن مراجعه به اداره ثبت شركت ها نسبت به پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

نام سهامداران تعداد سهام

۱- خانم /آقای……………… دارای ……………… سهم

۲- خانم /آقای ……………… دارای……………… سهم

۳- خانم /آقای ……………… دارای ……………… سهم

محل امضاء

هزینه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

هزینه تبدیل شرکت محدود به خاص شامل موارد زیر است که هر کدام هزینه مخصوص به خودشان را دارند:

هزینه های مربوط به تنظیم و ثبت صورتجلسه و ورودی سیستمی آن
هزینه حق الثبت در اداره ثبت شرکت ها
هزینه انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
هزینه های مربوط به وکالت و حق التمبر
هزینه های مربوط به تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت (معرفی نامه و استعلام های مربوطه)
هزینه مربوط به انتشار آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار (اگر تشکیل جلسه با حضور حداکثری باشد.)

جمع بندی

تبدیل شرکت محدود به سهامی خاص جزو مهم ترین تغییرات برای شرکت هاست که نیاز به ثبت رسمی دارد. ثبت این تغییر نیازمند واجد شرایط بودن شرکت و طی کردن یکسری مراحل برای تکمیل پروسه انجام آن است.

در این بخش به بررسی کامل شرایط، مدارک، مراحل و نحوه تغییر شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص پرداختیم. در صورت نیاز به راهنمایی بیشتر می توانید با شماره های 28421880-۰۲۱ و ۰۹۱۲۱۸۸۰۳۱۲ تماس بگیرید و مشاوره رایگان دریافت کنید.