تغییر ساختار و تبدیل شرکت به یک نوع شرکت دیگر فرآیندی است که ممکن است بسیاری از صاحبان کسب و کارها در طول فعالیت خود با آن مواجه می شوند. دلایل مختلفی برای تبدیل شرکت های تجاری وجود دارد که از جمله آنها می توان به تغییر نیازهای تجاری شرکت و یا تطبیق بیزنس با فرصت های جدید بازار اشاره کرد. در هر صورت درک شرایط تبدیل شرکت و مراحل قانونی آن، برای مدیران و سهام داران ضروری می باشد.
در این مقاله به طور جامع به بررسی شرایط، مدارک مورد نیاز و نحوه تبدیل شرکت ها به یکدیگر می پردازیم. پس در ادامه با ما همراه شوید.
تبدیل شرکت چیست؟
وقتی که اشخاص، شرکتی را تشکیل می دهند، بر اساس شرایط و نوع حیطه کاری خود نوع شرکت مورد نظر برای تاسیس را انتخاب و بنا می کنند. در این بین ممکن است کارفرمایان در انتخاب نوع شرکت دچار اشتباه شوند و یا با تغییر شرایط و زمان بخواهند نوع شرکت انتخابی خود را عوض کنند.
در چنین شرایطی قانون تجارت قوانین و شروطی را برای تبدیل شرکت های تجاری فراهم کرده است. براساس دستورالعمل ثبت تبديل شركت های تجارتی مصوب ۱۳۹۹/۱۰/۲۹ شرکت های تجاری می توانند با برخورداری از شرایطی که در که ماده های این دستورالعمل ذکر شده شرکت خود را به نوع دیگری از شرکت ها تبدیل نمایند.
لازم به ذکر است که پیش از تصویب این مصوبه امکان تبدیل شرکت ها وجود نداشت. اما پس از به تصویب رسیدن آن کارفرمایان می توانند از طریق ثبت تغییرات شرکت اقدام به تبدیل شرکت خود به دیگر شرکت های تجاری کنند.
شرایط تبدیل شرکت
به طور کلی شرایط تبدیل نوع شرکت شامل شروط اصلی زیر می باشد:
- کل سرمایه شرکت شامل سرمایه تعهدی، به صورت واقعی و کامل پرداخت شده باشد.
- شرکت مانع قانونی یا حقوقی خاصی برای تغییر نوع نداشته باشد.
- شرکت در مرحله ختم تصفیه نباشد و یا به انحلال یا ورشکستگی نرسیده باشد.
- شرکت بدهی مالیاتی معینی نداشته باشد.
- از زمان ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها حداقل دو سال سپری شده باشد و در این مدت حداقل دو گزارش مالی شرکت تایید و ثبت شده باشد.
- پس از تغییر نوع شرکت، شمار شرکا و سهامداران از حد نصاب قانونی نوع جدید شرکت کاهش نیابد.
علاوه بر این موارد شرکت باید شرایطی را که اساسنامه شرکت یا شرکتنامه برای موضوع تبدیل و تغییر نوع شرکت تجاری در نظر داشته است را رعایت کند.
انواع تبدیل شرکت
بر اساس ماده ۱ دستورالعمل تبدیل شرکت های تجاری، تبدیل شرکت به معنای تغییر نوع شرکت های تجاری در صورت عدم انحلال و تغییر هویت شخصیت حقوقی قابل انجام است.
اما برای اینکه شرکت های تجاری از یک نوع به نوع دیگری تبدیل شوند، باید از شرایط خاص دیگری نیز برخوردار باشند. در ادامه این شرایط را معرفی و بررسی می کنیم.
تبديل شركت های مسئولیت محدود به سهامی و تعاونی به یکدیگر
شرکت مسئولیت محدود شرکتی با سرمایه مشخص است که مسئولیت شرکا در آن به میزان سهم الشرکه آنها محدود می شود. شرکت های سهامی نیز شرکتی با سرمایه منقسم به سهام می باشند که مسئولیت صاحبان سهام، محدود به ارزش اسمی سهام آنهاست. شرکت تعاونی نیز با مشارکت عده ای از اشخاص حقیقی و حقوقی تشکیل می شود و هدف اصلی آن تامین منافع اعضا و جامعه است.
تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص یا تعاونی، شرایط و ضوابط خاص خود را دارد. برای اینکه شرکت تجاری به یکی از شرکت های سهامی، تعاونی یا مسئولیت محدود تغییر کند باید شرایط قانونی و اساسنامه ای شرکت و مجمع عمومی شرکا را رعایت نماید.
همچنین تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود با روند خاصی امکان پذیر است که در مقاله جداگانه به طور کامل به بررسی آن پرداخته شده است.
تبديل شرکت تضامنی يا نسبی به شركت های سهامی، مسئوليت محدود و تعاونی و بالعكس
برای تبدیل شرکت های تجاری از نوع تضامنی و نسبی به سهامی، تعاونی و مسئولیت محدود، باید همه شرکا و سهامداران موافقت و همراهی خود را برای تغییر شرکت اظهار داشته باشند.
همچنین این موافقت نباید با حقوق اشخاص ثالث در تضاد باشد و در واقع باید تغییر شرکت با حفظ حقوق اشخاص ثالث مربوط به شرکت صورت گیرد. بعد از این که این موافقت مشخص شد، شرکا باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده برگزار کنند و با صدور صورتجلسه، تغییر انواع شرکت را انجام دهند.
تبديل شركت مختلط سهامی و مختلط غيرسهامی به يكديگر و ساير شركت ها و بالعكس
شرکت های مختلط سهامی شرکت هایی هستند که از ترکیب یک یا چند شریک ضامن و شریک سهامی ساخته می شوند. شرکت مختلط غیرسهامی نیز شامل ترکیب یک یا چند شریک ضامن و شریک با مسئولیت محدود است.
در این نوع از شرکت های تجاری، تبدیل شرکت با موافقت همه شرکای ضامن و بیشتر شرکای غیرضامن صورت می پذیرد.
تبديل شركت تضامنی و نسبی به يكديگر
همانطور که اشاره شد شرکت تضامنی شرکتی است که مسئولیت شرکا در آن تضامنی است و در شرکت نسبی، مسئولیت شرکا بر اساس قرارداد تعیین می شود.
تبدیل این دو نوع شرکت به یکدیگر نیز امکان پذیر است؛ مشروط بر اینکه تمامی شرکا با این موضوع موافقت داشته باشند.
مدارک لازم برای تبدیل شرکت ها
- مدارک مبنی بر عدم بدهی یا ممنوعیت مالیاتی
- تصویب دو ترازنامه و صورت مالی
- اسناد مثبت رضایت تمام شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیر ضامن (در مورد شرکت‌های مختلط سهامی و غیرسهامی)
- مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (در تبدیل به سهامی عام و تعاونی سهامی عام)
- دو نسخه رسید پذیرش
- یک نسخه صورت جلسه
- کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت
- گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت تهیه شده توسط حسابدار رسمی شرکت
- برگه عدم سو پیشینه (در صورت نیاز)
- مجوز از دستگاه اجرایی (در صورت نیاز)
مراحل تبدیل نوع شرکت
- تهیه مدارک: آماده سازی مدارکی که پیش تر به آنها اشاره شد.
- ورود به سامانه اداره ثبت شرکت ها: به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکتها مراجعه کنید و به بخش صورتجلسه تغییرات وارد شوید. سپس اطلاعات شرکت متقاضی اعمال تغییرات (نوع شرکت فعلی) را وارد کنید.
- ثبت اطلاعات جلسات و تصمیمات: اطلاعات جلسات مجمع عمومی فوق العاده شرکت در خصوص تصمیم گیری تبدیل شرکت را وارد کنید. متن کامل صورتجلسه یا صورتجلسات تغییر انواع شرکت را در سامانه ثبت کرده و اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آنها (نام و مشخصات مدیران و شرکا) را وارد کنید.
- بروزرسانی اطلاعات: اطلاعات شرکای قبلی یا جدید را به روز کرده و نام های جدید شرکت مطابق با مقررات انتخاب و استعلام نام شرکت را وارد کنید. سهام و سرمایه جدید شرکت و مدارک مربوط به منابع مالی را نیز ثبت کنید.
- تغییر موضوع فعالیت (اختیاری): در صورت تمایل، موضوع فعالیت و کاربری جدید شرکت را ذکر کنید.
- بارگذاری مدارک: مدارک و اسناد تهیه شده (صورتجلسات، اساسنامه، روزنامه رسمی، مدارک هویتی شرکا و…) را بارگذاری کنید.
- ارسال درخواست: درخواست نهایی ثبت تبدیل شرکت تجاری را ارسال کنید.
- ارسال فیزیکی مدارک: مدارک تبدیل شرکت را از طریق اداره پست به اداره ثبت شرکتها ارسال کنید.
- پرداخت هزینه: هزینه آگهی تبدیل نوع شرکت را در روزنامه رسمی پرداخت کنید.
در صورتی که برای تبدیل شرکت خود به نوع دیگری از شرکت ها نیاز به مشاوره دارید کارشناسان ثبت شاخص پاسخگوی شما هستند.
نکات مهم تبدیل شرکت
برای تبدیل شرکت های تجاری حتما موارد زیر را در نظر داشته باشید.
- در صورت تغییر موضوع فعالیت شرکت، اخذ مجوزهای مربوط به موضوع جدید الزامی است.
- تهیه گزارش کامل وضعیت سال مالی شرکت توسط یک حسابدار رسمی ضروری است.
- صورتجلسات و مدارک مربوط به تبدیل شرکت باید ظرف یک ماه در سامانه اداره ثبت شرکتها ارائه شوند. تبدیل شرکت از تاریخ ثبت رسمی و تایید آن توسط اداره ثبت شرکتها قابل اجراست و قبل از تایید رسمی، اقدامات در قالب نوع جدید شرکت برای اشخاص ثالث بی اعتبار خواهد بود.
- با تایید تبدیل شرکت، تمام حقوق، تعهدات، مالکیت های فکری و مادی شرکت قبلی به شرکت جدید منتقل می شود.
- پس از تبدیل، نوع جدید شرکت باید در سربرگ ها، آگهی ها و اسناد قید شود. شناسه ملی شرکت جدید همان شناسه ملی قبلی خواهد بود.
- برای تبدیل مجدد شرکت، باید حداقل سه سال از زمان تبدیل آخر سپری شده و دو ترازنامه مالی شرکت تصویب شده باشد. تبدیل مجدد شرکت از سهامی خاص به عام مشمول این محدودیت زمانی نمی شود.
- مدیران شرکت، قبل و بعد از تبدیل ثابت هستند و تغییر نوع شرکت سبب برکناری آنها نمی شود. در صورت تمایل شرکا، می توان مطابق با تشریفات اساسنامه، مدیران جدیدی را انتخاب کرد.
جمع بندی
تبدیل شرکت های تجاری، فرآیندی پیچیده و دارای ظرافت های قانونی است که صاحبان کسب و کار قبل از اقدام به آن، باید با مطالعه دقیق قانون تجارت و آگاهی از شرایط و الزامات این فرآیند، نسبت به انجام این کار اقدام کنند.
توصیه می شود برای اقدام به تبدیل شرکت ها از همراهی مشاوران و وکلای باتجربه بهره ببرید. کارشناسان ما در ثبت شاخص پاسخگوی تمام دغدغه های شما برای تبدیل انواع شرکت هستند. کافیست از طریق چت آنلاین یا دکمه تماس با ما در ارتباط باشید.
