هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص به عنوان محور اصلی تصمیم گیری و راهبری شرکت شناخته می شود و نقش حیاتی در تعیین جهت گیری های مدیریتی، مالی و اجرایی دارد.
این اعضاء با تکیه بر دانش، تجربه و شناخت دقیق از ساختار شرکت وظیفه دارند که سیاست های کلان سازمان را تدوین کنند و بر اجرای صحیح آنها توسط مدیرعامل و سایر واحدها نظارت نمایند.
علاوه بر این هیئت مدیره مسئول تصویب برنامه های مالی، بررسی عملکرد سالانه و تضمین منافع سهامداران در چارچوب قانون تجارت و اساسنامه شرکت می باشد.
در ادامه این مطلب قصد داریم تمامی این اختیارات و وظایف هیئت مدیره شرکت سهامی خاص را یک به یک بررسی نماییم.
شرح وظایف هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
پس از ثبت شرکت سهامی خاص آشنایی با شرح وظایف اعضای هیئت مدیره آن یکی از مهم ترین موضوعاتی است که می تواند به شفافیت در مدیریت و تصمیم گیری های سازمانی کمک شایانی کند. بر طبق قوانین مهم ترین این وظایف به شرح زیر می باشد:
- انتخاب مدیرعامل و نظارت بر عملکرد او
- تعیین سیاست ها و برنامه های کلان شرکت
- تصویب و ارائه صورت های مالی
- دعوت از مجامع عمومی
- حفظ منافع سهامداران و رعایت قوانین
- نمایندگی قانونی شرکت
- مسئولیت تضامنی و پاسخگویی قانونی
- امانت داری و حفظ اسرار شرکت
در ادامه به صورت کامل تری راجع به هر یک از این موار توضیح می دهیم.
۱. انتخاب مدیرعامل و نظارت بر عملکرد او
یکی از وظایف هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص انتخاب مدیرعامل توانمند برای اداره امور روزمره شرکت است.
مدیرعامل در واقع بازوی اجرایی هیئت مدیره محسوب می شود و باید مطابق سیاست های مصوب، فعالیت های شرکت را پیش ببرد. هیئت مدیره نیز موظف است عملکرد او را به طور مستمر مورد بررسی قرار داده و در صورت لزوم نسبت به تغییر یا برکناری وی تصمیم گیری نماید.
۲. تعیین سیاست ها و برنامه های کلان شرکت
هیئت مدیره جهت گیری کلی شرکت را مشخص و تعیین می کند. در واقع از تصویب بودجه و برنامه های مالی گرفته تا سیاست های فروش، بازاریابی، سرمایه گذاری و توسعه همگی زیر نظر این نهاد انجام می شوند. تصمیمات آنها باید با هدف افزایش بهره وری، سودآوری و پایداری شرکت اتخاذ شود.
۳. تصویب و ارائه صورت‌های مالی
تهیه و تصویب صورت های مالی از جمله ترازنامه، حساب سود و زیان و گزارش‌های سالانه از دیگر وظایف مهم هیئت مدیره شرکت سهامی خاص است.
این گزارش ها باید به مجمع عمومی ارائه شوند تا سهامداران از وضعیت واقعی شرکت مطلع گردند و تصمیم گیری دقیق تری داشته باشند.
۴. دعوت از مجامع عمومی
هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص مسئول دعوت از مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
این مجامع برای بررسی موضوعاتی مانند تقسیم سود، انتخاب اعضای جدید، یا تصویب تغییرات اساسنامه برگزار می شوند. عدم دعوت به موقع از مجمع می تواند تخلف محسوب شود و عواقب قانونی برای اعضای هیئت مدیره در پی داشته باشد.
۵. حفظ منافع سهامداران و رعایت قوانین
هیئت مدیره شرکت سهامی خاص موظف است همواره منافع جمعی سهامداران را در نظر بگیرد و از هرگونه تصمیمی که ممکن است منجر به تضاد منافع یا سوء استفاده از موقعیت شود اجتناب کند. همچنین رعایت مقررات قانون تجارت، آیین نامه های دولتی و مفاد اساسنامه شرکت از الزامات قانونی عملکرد این اعضاء محسوب می شود.
۶. نمایندگی قانونی شرکت
شرکت در برابر اشخاص ثالث تنها از طریق هیئت مدیره و مدیرعامل شناخته می شود. هیئت مدیره در واقع مسئول امضای قراردادها، نمایندگی شرکت در دعاوی حقوقی و انجام هرگونه اقدام قانونی مرتبط با فعالیت‌های شرکت است. البته این اختیارات باید در چارچوب اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی اعمال گردد.
۷. مسئولیت تضامنی و پاسخگویی قانونی
اعضای هیئت مدیره در صورت بروز تخلف، تقصیر یا کوتاهی در انجام وظایف در برابر شرکت، سهامداران یا اشخاص ثالث مسئول هستند. مسئولیت آنها نیز می تواند مالی، مدنی یا حتی کیفری باشد؛ به ویژه در مواردی مانند گزارش های خلاف واقع، سوء استفاده از دارایی شرکت یا تصمیم گیری های زیان بار عمدی.
۸. امانت داری و حفظ اسرار شرکت
بی شک یکی اصلی ترین وظایف هیئت مدیره شرکت سهامی خاص امانت داری و حفظ اسرار شرکت است.
در واقع اعضای هیئت مدیره باید اطلاعات و اسناد شرکت را به عنوان اسرار تجاری حفظ کند و از افشای آنها به رقبای خود یا اشخاص غیرمجاز خودداری نماید. این اصل نه تنها جنبه اخلاقی بلکه وجهه قانونی نیز دارد و تخلف از آن می تواند موجب سلب صلاحیت یا پیگرد قضایی شود.
اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
اعضای هیئت مدیره طبق قانون تجارت از اختیاراتی برخوردار می باشد و این اعضاء وظیفه دارند با تکیه بر قانون تجارت و اساسنامه، شرکت را در مسیر اهداف اقتصادی و تجاری هدایت کنند.
اختیارات هیئت مدیره نیز به گونه ای است که هم استقلال مدیریتی شرکت حفظ شود و هم کنترل سهامداران بر تصمیمات کلان از بین نرود. به طور کلی هر اقدامی که برای پیشبرد فعالیت های شرکت لازم باشد و در صلاحیت مجمع عمومی نباشد در حیطه اختیارات هیئت مدیره خواهد بود.
به طور کلی اختیارات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص به شرح زیر است:
- تصمیم گیری درباره معاملات و قراردادهای کلان
- تعیین مدیرعامل و حدود اختیارات او
- تعیین صاحبان امضای مجاز شرکت
- تعیین خط‌مشی مالی و تصویب سیاست های اعتباری
- تصمیم گیری درباره تأسیس، انحلال یا تغییر شعب شرکت
- تصمیم گیری درباره دعاوی حقوقی و داوری
- پیشنهاد تغییرات اساسی به مجمع عمومی
- واگذاری موقت یا تفویض اختیارات
- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت
- تعیین نحوه پاداش، حقوق و مزایای مدیرعامل
در ادامه مطلب راجع به هر یک از این موارد توضیحات بیشتری ارائه می دهیم.
۱. تصمیم گیری درباره معاملات و قراردادهای کلان
یکی از اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی خاص این است که می تواند درباره معاملات عمده شرکت از جمله خرید یا فروش دارایی ها، سرمایه گذاری های بزرگ، قراردادهای بازرگانی و تأمین مالی تصمیم گیری کند.
این تصمیمات باید براساس صرفه و صلاح شرکت اتخاذ شود و در برخی موارد ممکن است اساسنامه سقف ریالی مشخصی برای تأیید این معاملات تعیین شده باشد. انعقاد این قراردادها نقش مهمی در رشد و توسعه فعالیت‌های شرکت دارد و هیئت مدیره باید با بررسی دقیق، وجود ریسک های مالی را کنترل نماید.
۲. تعیین مدیرعامل و حدود اختیارات او
یکی از اختیارات اصلی هیئت مدیره، انتخاب مدیرعامل و تعیین میزان اختیارات اوست.
در واقع هیئت مدیره می تواند بخشی از اختیارات اجرایی خود را به مدیرعامل تفویض کند تا امور روزمره شرکت به صورت متمرکز و سریع تر انجام شود. با این حال محدوده این اختیارات باید در صورتجلسه مشخص و ثبت شود تا از بروز تداخل یا سوء استفاده جلوگیری گردد.
در هر صورت مسئولیت تصمیمات مدیرعامل همچنان بر عهده هیئت مدیره باقی خواهد ماند.
۳. تعیین صاحبان امضای مجاز شرکت
یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص تعیین صاحبان امضای شرکت می باشد.
این تصمیم به طور کلی به معنای کنترل ورود و خروج رسمی تعهدات شرکت است. این اختیار اهمیت زیادی دارد چون هر امضاء می تواند برای شرکت ایجاد مسئولیت مالی یا حقوقی کند و باید با دقت و هماهنگی کامل انجام شود.
علاوه بر این تغییر حق امضا شرکت نیز جزو اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی خاص به شمار می رود.
۴. تعیین خط مشی مالی و تصویب سیاست های اعتباری
هیئت مدیره اختیار دارد چارچوب‌های مالی شرکت را مشخص کند؛ از جمله نحوه تأمین منابع مالی، اخذ وام، صدور ضمانت‌نامه یا ایجاد تعهدات بانکی. این تصمیمات باید با در نظر گرفتن توان نقدینگی شرکت و سودآوری آن انجام شود. همچنین ممکن است هیئت مدیره حدود مجاز برای برداشت از حساب‌ها، میزان تنخواه و سقف اختیارات مدیرعامل در امور مالی را تعیین کند. این اختیار نقش مستقیمی در کنترل سلامت مالی شرکت دارد.
۵. تصمیم گیری درباره تأسیس، انحلال یا تغییر شعب شرکت
هیئت مدیره می تواند درباره انحلال شرکت، ثبت شعبه شرکت یا انتقال و انحلال آن و همچنین نمایندگی های شرکت در داخل یا خارج از کشور تصمیم گیری کند.
این اختیار به شرکت اجازه می دهد که فعالیت خود را در مناطق مختلف گسترش دهد یا در صورت صرفه اقتصادی برخی شعب را ادغام یا منحل کند. تصمیم گیری در این زمینه معمولا با توجه به تحلیل بازار، هزینه های عملیاتی و اهداف توسعه ای شرکت انجام می شود و نشان دهنده نقش راهبردی هیئت مدیره است.
۶. تصمیم گیری درباره دعاوی حقوقی و داوری
یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره شرکت این است که در صورت بروز اختلاف یا شکایت از طرف شرکت اقدام به طرح دعوی یا دفاع از حقوق شرکت کند.
همچنین می تواند تصمیم بگیرد که اختلافات از طریق داوری یا مصالحه حل و فصل شوند. این اختیار باید با احتیاط اعمال شود زیرا تصمیم در این زمینه می تواند آثار مالی یا حقوقی قابل توجهی را برای شرکت به همراه داشته باشد. نکته مهم اینکه ثبت دقیق این تصمیمات در صورتجلسات شرکت ضروری است تا از بروز مشکلات حقوقی برای اعضاء جلوگیری گردد.
۷. پیشنهاد تغییرات اساسی به مجمع عمومی
اگر هیئت مدیره تشخیص دهد که ادامه فعالیت مجموعه مستلزم تغییراتی مانند افزایش سرمایه شرکت، اصلاح اساسنامه یا تغییر نوع شرکت است می تواند پیشنهاد خود را برای تصویب به مجمع عمومی ارائه دهد.
هرچند تصویب نهایی در اختیار مجمع است اما ابتکار عمل و پیشنهاد این تغییرات در حیطه اختیارات هیئت مدیره قرار دارد. این اختیار به مدیران شرکت ها این امکان را می دهد که با توجه به شرایط اقتصادی و نیازهای بازار، ساختار شرکت را بروز رسانی کنند.
۸. واگذاری موقت یا تفویض اختیارات
هیئت مدیره شرکت در شرکت سهمی خاص توانایی این را دارد که بخشی از اختیارات خود را به یکی از اعضاء، مدیرعامل یا کمیته های داخلی تفویض کند تا کارها سریع تر انجام شود.
این تفویض باید محدود، مکتوب و قابل کنترل باشد. در عین حال مسئولیت نهایی تصمیمات واگذار شده همچنان با هیئت مدیره است. وجود این اختیارات به شرکت انعطاف مدیریتی می دهد و در شرایطی که تصمیم گیری فوری لازم باشد از کندی فرآیندها جلوگیری خواهد نمود.
۹. تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت
یکی از اختیارات کلیدی هیئت مدیره شرکت سهامی خاص تدوین و تصویب آیین نامه‌های داخلی است که نحوه انجام امور مالی، اداری و اجرایی شرکت را معین می کند.
این آیین‌نامه ها نظم درون سازمانی ایجاد می کنند و شفافیت در تصمیم‌گیری ها را افزایش می دهند. برای مثال هیئت مدیره می تواند آیین نامه ای برای نحوه خرید و مناقصه ها یا سیاست های مالی تصویب کند. این تصمیمات در مدیریت حرفه ای و کنترل داخلی شرکت نقش مهم و حیاتی دارند.
۱۰. تعیین نحوه پاداش، حقوق و مزایای مدیرعامل
از دیگر اختیارات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص می توان به تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل اشاره کرد. این موضوع نه تنها یک وظیفه اجرایی بلکه تصمیمی مدیریتی است که مستقیما به حوزه اختیارات هیئت مدیره مربوط می شود. لازم به ذکر است که این تصمیم با شفافیت کامل و ثبت رسمی در صورتجلسات انجام می گیرد.
نتیجه گیری
در یک جمع بندی هیئت مدیره شرکت سهامی خاص را می توان مرکز تصمیم گیری های کلیدی و راهبردی سازمان دانست.
به طور کلی این اعضاء اختیار دارند که درباره اداره امور مالی، انعقاد قراردادهای مهم، تعیین مدیرعامل و نحوه امضای اسناد رسمی تصمیم گیری کنند.
این اختیارات در واقع ابزارهایی هستند که به هیئت مدیره امکان می دهند که شرکت در مسیر درست خود هدایت شود. اگر این اختیارات با دقت، شفافیت و در راستای منافع سهامداران بکار گرفته شوند آن مجموعه می تواند عملکردی منظم، سودآور و پایدار داشته باشد.
